{"id":1634,"date":"2023-08-09T15:14:47","date_gmt":"2023-08-09T13:14:47","guid":{"rendered":"https:\/\/tecnotrasmissioni.com\/?page_id=1634"},"modified":"2024-02-02T17:34:53","modified_gmt":"2024-02-02T16:34:53","slug":"parte-generale","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/tecnotrasmissioni.com\/en\/parte-generale\/","title":{"rendered":"Parte generale"},"content":{"rendered":"\n<p><strong>1. La normativa &#8211; premessa<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il D.lgs. n. 231\/2001 (di seguito \u201cDecreto\u201d), in attuazione della delega conferita al Governo con l\u2019art. 11 della Legge n. 3001\/2000, disciplina la responsabilit\u00e0 amministrativa delle persone giuridiche per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato.<\/p>\n\n\n\n<p>Mediante tale decreto il legislatore introduce per la prima volta nel nostro ordinamento una responsabilit\u00e0 degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti dal catalogo di reati individuati in via tassativa dal D.lgs. 231\/2001.<\/p>\n\n\n\n<p>Sono destinatari della citata normativa tutte le societ\u00e0, le associazioni dotate o meno di personalit\u00e0 giuridica, gli enti pubblici economici e gli enti privati concessionari di un servizio pubblico.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Decreto non si applica, invece, allo Stato, agli enti pubblici territoriali, agli enti pubblici non economici e agli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale (tra i quali, a titolo esemplificativo, i partiti politici e i sindacati).<\/p>\n\n\n\n<p>Alla luce dell\u2019interpretazione giurisprudenziale, nella platea dei destinatari del decreto figurano anche societ\u00e0 di diritto privato che esercitino un pubblico servizio e societ\u00e0 controllate da pubbliche amministrazioni.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, la Suprema Corte ha ritenuto le societ\u00e0 per azioni (S.p.a.) a partecipazione mista pubblico- privata soggette al decreto 231 (<sup>1<\/sup>).<\/p>\n\n\n\n<p>Infatti, considerata la forma societaria, esse sono qualificate come enti a carattere economico che non svolgono funzioni di rilievo costituzionale, ma al pi\u00f9 intercettano nella loro attivit\u00e0 valori di rango costituzionale.<\/p>\n\n\n\n<p>Ai sensi dell\u2019art. 5, comma 1, d.lgs. n. 231\/2001, l\u2019Ente pu\u00f2 essere ritenuto \u201cresponsabile\u201d per determinati reati (consumati o tentati) commessi nell\u2019interesse o a vantaggio dell\u2019Ente stesso, da parte di esponenti dei vertici aziendali (di seguito soggetti \u201cin posizione apicale\u201d o semplicemente \u201capicali\u201d) o da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (di seguito \u201csoggetti subordinati\u201d o \u201csottoposti\u201d).<\/p>\n\n\n\n<p>La responsabilit\u00e0 dell\u2019Ente \u00e8, tuttavia, esclusa qualora i soggetti apicali e\/o i loro sottoposti abbiano agito nell\u2019interesse esclusivo proprio o di terzi.<\/p>\n\n\n\n<p>Mediante la normativa in esame il legislatore ha inteso affiancare alla punibilit\u00e0 della persona fisica quella della persona giuridica presso la quale risulta inserito il soggetto autore del reato presupposto.<\/p>\n\n\n\n<p>Infatti, la responsabilit\u00e0 dell\u2019Ente ai sensi del d.lgs. 231\/2001 non \u00e8 alternativa n\u00e9 sostitutiva di quella dell\u2019individuo, ma, al contrario, si pone da un lato in parallelismo e dall\u2019altro in autonomia rispetto ad essa. La motivazione sottesa a tale scelta legislativa \u00e8 quella di colpire, per determinati reati tassativamente individuati, non soltanto l\u2019individuo, che talvolta agisce quale mero strumento operativo della Societ\u00e0, bens\u00ec anche l\u2019Ente stesso.<\/p>\n\n\n\n<p>In passato, infatti, le persone giuridiche non risultavano destinatarie di ripercussioni rilevanti derivanti dalla realizzazione di reati commessi, nel loro interesse o vantaggio da parte di Amministratori e\/o dipendenti.<\/p>\n\n\n\n<p>In tal senso, il d.lgs. n. 231\/2001 innova l\u2019ordinamento giuridico italiano, disponendo l\u2019applicazione all\u2019Ente, in via diretta ed autonoma, di sanzioni di natura vuoi di pecuniaria, vuoi interdittiva, in conseguenza dei reati ascritti a soggetti funzionalmente legati all\u2019Ente, ai sensi dell\u2019art. 5 del d.lgs. n. 231\/2001.<\/p>\n\n\n\n<p>(1) Cos\u00ec Cass. pen., sez. II, 21 luglio 2010, n. 28699.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>2. La natura della responsabilit\u00e0 dell\u2019Ente<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Si deve precisare, anzitutto, come, nonostante la responsabilit\u00e0 prevista dal D.lgs. 231\/2001 sia formalmente definita \u201camministrativa\u201d, tale natura necessiti di alcune precisazioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Il d.lgs. n. 231\/2001 ha, infatti, introdotto nel nostro ordinamento una forma di responsabilit\u00e0 delle societ\u00e0 di tipo \u201camministrativo\u201d, ma con numerosi punti di contatto con una responsabilit\u00e0 di natura \u201cpenale\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, la Relazione illustrativa al Decreto evidenzia la \u201c<em>nascita di un tertium genus che coniuga i tratti essenziali del sistema penale e di quello amministrativo nel tentativo di contemperare le ragioni dell\u2019efficacia preventiva con quelle, ancor pi\u00f9 ineludibili, della massima garanzia<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>Depongono a favore di tale soluzione alcune norme previste dallo stesso Decreto e, in particolare, gli artt. 2, 8 e 34 del d.lgs. n. 231\/2001:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>viene infatti riaffermato il principio di legalit\u00e0 tipico del diritto penale, in base al quale l\u2019ente \u201c<em>non pu\u00f2 essere ritenuto responsabile per un fatto costituente reato, se la sua responsabilit\u00e0 [penale] in relazione a quel reato e<\/em><em>le<\/em><em>relative sanzioni non sono<\/em><em>espressamente previste da<\/em><em>una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto<\/em>\u201d (art. 2 del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>viene sancito il principio di autonomia della responsabilit\u00e0 dell\u2019ente rispetto all\u2019accertamento della responsabilit\u00e0 della persona fisica autrice della condotta criminosa (art. 8 del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>la citata responsabilit\u00e0 dell\u2019Ente, dipendente dalla commissione di un reato-presupposto, deve essere accertata nell\u2019ambito di un procedimento penale ed \u00e8, pertanto, assistita dalle garanzie proprie del processo penale (art. 34 del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>infine, si consideri il carattere afflittivo delle sanzioni applicabili alla societ\u00e0, che indubbiamente assimila tale <em>genus <\/em>di responsabilit\u00e0 dell\u2019Ente a quella penale della persona fisica.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p><strong>3. Criteri di imputazione della responsabilit\u00e0 all\u2019Ente<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Si distinguono due tipologie di criteri di imputazione della responsabilit\u00e0 all\u2019Ente: criteri di natura oggettiva e criteri di natura soggettiva.<\/p>\n\n\n\n<p>I criteri di natura oggettiva richiedono che:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>la realizzazione di una fattispecie di reato indicata nell\u2019ambito del Decreto;<\/li>\n\n\n\n<li>il fatto di reato sia stato commesso da parte di un soggetto funzionalmente legato all\u2019Ente;<\/li>\n\n\n\n<li>il reato sia stato commesso nell\u2019interesse o a vantaggio dell\u2019Ente.<\/li>\n\n\n\n<li>In base al d.lgs. n. 231\/2001, l\u2019Ente pu\u00f2 essere chiamato a rispondere solo in relazione a determinati reati (c.d. reati presupposto), tassativamente individuati dal Decreto, e successive integrazioni, nonch\u00e9 dalle leggi che espressamente richiamano la disciplina del Decreto (<em>si veda catalogo di reati presupposto di<\/em><em>cui infra<\/em>).<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Occorre precisare, tuttavia, che il principio di tassativit\u00e0 dei reati che possono comportare la responsabilit\u00e0 dell\u2019ente \u00e8 stato messo in discussione da un orientamento interpretativo dottrinale emerso in relazione al reato-presupposto di autoriciclaggio.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, parte della dottrina ritiene che la responsabilit\u00e0 dell\u2019ente si configurerebbe anche in presenza di reati-base dell\u2019autoriciclaggio non inseriti nel decreto 231.<\/p>\n\n\n\n<p>Tale orientamento pare confermato dalla recente modifica del delitto di autoriciclaggio \u2013 operata con il d.lgs. n. 195\/2021 \u2013 che ha previsto il configurarsi della fattispecie di cui all\u2019art. 648 ter.1 c.p. anche qualora il reato presupposto sia una contravvenzione.<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Gli autori del reato dal quale pu\u00f2 derivare la responsabilit\u00e0 dell\u2019ente possono essere:\n<ol>\n<li>soggetti con funzioni di amministrazione, gestione e direzione (c.d. soggetti in \u201cposizione apicale\u201d) dell\u2019ente o di una sua unit\u00e0 organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonch\u00e9 coloro che esercitano, anche solo di fatto, la gestione e il controllo dell\u2019ente;<\/li>\n\n\n\n<li>soggetti sottoposti alla direzione e al controllo da parte dei soggetti apicali (c.d. soggetti subordinati).<\/li>\n<\/ol>\n<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>In particolare, nella categoria dei soggetti apicali possono essere fatti rientrare gli amministratori, i direttori generali, i rappresentanti legali, ma anche, a titolo meramente esemplificativo, i preposti a sedi secondarie, i direttori di divisione o di stabilimento.<\/p>\n\n\n\n<p>Anche tutti i soggetti delegati dagli amministratori ad esercitare attivit\u00e0 di gestione o direzione della societ\u00e0 o di sedi distaccate devono essere considerati soggetti apicali.<\/p>\n\n\n\n<p>Alla categoria dei soggetti in posizione subordinata appartengono tutti coloro che sono sottoposti alla direzione e vigilanza dei soggetti apicali e che, in sostanza, eseguono nell\u2019interesse dell\u2019ente le decisioni adottate dai vertici.<\/p>\n\n\n\n<p>Possono essere ricondotti a questa categoria tutti i dipendenti dell\u2019ente, nonch\u00e9 tutti coloro che agiscono in nome, per conto o nell\u2019interesse dell\u2019ente, quali, a titolo meramente esemplificativo, i collaboratori, i parasubordinati e i consulenti.<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Per il sorgere della responsabilit\u00e0 dell\u2019ente \u00e8 inoltre necessario che il fatto di reato sia stato commesso nell\u2019interesse o a vantaggio dell\u2019ente.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>\u00c8, pertanto, opportuno ribadire che l\u2019Ente non risponde, per espressa previsione legislativa (art. 5, comma 2, d.lgs. n. 231\/2001), se le persone su indicate hanno agito nell\u2019interesse esclusivo proprio o di terzi.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019interesse o il vantaggio dell\u2019Ente vengono considerati alla base della responsabilit\u00e0 di quest\u2019ultimo anche nel caso in cui coesistano interessi o vantaggi dell\u2019autore del reato o di terzi, con il solo limite dell\u2019ipotesi in cui l\u2019interesse alla commissione del reato da parte del soggetto in posizione qualificata all\u2019interno dell\u2019ente sia esclusivo dell\u2019autore del reato o di terzi.<\/p>\n\n\n\n<p>Non essendo stato riconosciuto alcun effetto esimente al \u201cvantaggio\u201d esclusivo dell\u2019autore del reato o di terzi, ma solo all\u2019interesse esclusivo di questi soggetti, si deve ritenere che la responsabilit\u00e0 dell\u2019Ente sussista anche qualora questi non consegua alcun vantaggio ovvero quando vi sia un vantaggio esclusivo dell\u2019autore del reato o di terzi, purch\u00e9 l\u2019Ente abbia un interesse, eventualmente concorrente con quello di terzi, alla commissione del reato perpetrato da soggetti in posizione qualificata nella sua organizzazione. Al di l\u00e0 delle suddette precisazioni, la responsabilit\u00e0 prevista dal Decreto sorge dunque non solo quando il comportamento illecito abbia determinato un vantaggio per l\u2019Ente stesso, ma anche nell\u2019ipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto risultato, il fatto illecito abbia trovato ragione nell\u2019interesse dell\u2019Ente.<\/p>\n\n\n\n<p>I due vocaboli esprimono pertanto concetti giuridicamente diversi e rappresentano presupposti alternativi, ciascuno dotato di una propria autonomia e di un proprio ambito applicativo.<\/p>\n\n\n\n<p>Sul significato dei termini \u201cinteresse\u201d e \u201cvantaggio\u201d, la Relazione governativa che accompagna il Decreto attribuisce al primo una valenza marcatamente soggettiva, suscettibile di una valutazione <em>ex ante<\/em>, nonch\u00e9 al secondo una valenza marcatamente oggettiva \u2013 riferita quindi ai risultati effettivi della condotta del soggetto agente che, pur non avendo avuto direttamente di mira un interesse dell\u2019ente, ha realizzato, comunque, con la sua condotta un vantaggio in suo favore \u2013 suscettibile di una verifica <em>ex post<\/em>.<\/p>\n\n\n\n<p>I caratteri essenziali dell\u2019interesse risultano essere:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>l\u2019oggettivit\u00e0, intesa come indipendenza dalle personali convinzioni psicologiche dell\u2019agente e nel correlativo suo necessario radicamento in elementi esterni suscettibili di verifica da parte di qualsiasi osservatore;<\/li>\n\n\n\n<li>la concretezza, intesa come inserimento dell\u2019interesse in rapporti non meramente ipotetici e astratti, ma sussistenti realmente, a salvaguardia del principio di offensivit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>l\u2019attualit\u00e0. Ci\u00f2 in quanto l\u2019interesse deve essere obiettivamente sussistente e riconoscibile nel momento in cui \u00e8 stato riconosciuto il fatto e non deve essere futuro e incerto, mancando altrimenti la lesione del bene necessaria per qualsiasi illecito che non sia configurato come mero pericolo; non necessaria rilevanza economica, ma riconducibile pure a una politica d\u2019impresa.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Il vantaggio riconducibile all\u2019Ente, che deve essere mantenuto distinto dal profitto, pu\u00f2 essere:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>diretto, ovvero riconducibile in via esclusiva e diretta all\u2019Ente;<\/li>\n\n\n\n<li>indiretto, cio\u00e8 mediato da risultati fatti acquisire a terzi, suscettibili per\u00f2 di ricadute positive per l\u2019Ente; economico, anche se non necessariamente immediato.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>L\u2019interesse e\/o vantaggio nei reati di natura colposa<\/p>\n\n\n\n<p>Occorre precisare che la normativa sulla responsabilit\u00e0 dell\u2019Ente risulta di regola fondata su reati di natura dolosa. Tuttavia, soprattutto a seguito dell\u2019introduzione nel d.lgs. 231\/2001 dei reati colposi in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro, si sono riproposti interrogativi in ordine all\u2019applicazione dei criteri di imputazione in relazione ai reati colposi.<\/p>\n\n\n\n<p>In proposito, se da un lato si afferma che nei reati colposi la coppia concettuale interesse\/vantaggio deve essere riferita non gi\u00e0 agli eventi illeciti non voluti, bens\u00ec alla condotta che la persona fisica abbia tenuto nello svolgimento della sua attivit\u00e0, dall\u2019altro lato si sostiene che il reato colposo, da un punto di vista strutturale, mal si concilia con il concetto di interesse.<\/p>\n\n\n\n<p>Ne deriva dunque che in tale contesto risulter\u00e0 tutt\u2019al pi\u00f9 possibile ipotizzare come l\u2019omissione di comportamenti doverosi imposti da norme di natura cautelare potrebbe tradursi in un contenimento dei costi aziendali, suscettibile di essere qualificato <em>ex post <\/em>alla stregua di un \u201cvantaggio\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>Giova precisare, come di recente, la Cassazione, con la sentenza della sez. IV, 17 dicembre 2015 \u2013 21 gennaio 2016 n. 2544, Gastoldi ed altri, abbia fornito indicazioni importanti per la ricostruzione delle nozioni di \u00abinteresse\u00bb e di \u00abvantaggio\u00bb rilevanti ai fini del giudizio di responsabilit\u00e0 da reato dell&#8217;ente in conseguenza della commissione dei reati di omicidio colposo o di lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25 <em>septies<\/em>, d.lgs. 231\/2001); ma soprattutto abbia fornito indicazioni operative per il giudice di merito, chiamato ad apprezzare l&#8217;eventuale rilevanza dell&#8217;addebito colposo, fondante la responsabilit\u00e0 penale dell&#8217;autore del reato presupposto, anche ai fini della formulazione del giudizio di responsabilit\u00e0 dell&#8217;ente.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, detta sentenza, nonch\u00e9 la pi\u00f9 recente pronuncia della Cassazione, sez. IV, 16 aprile 2018, sentenza n. 16713, riprendono l\u2019affermazione operata dalle Sezioni Unite (cfr. sent. n. 38343 del 24\/4\/2014, Espenhahn ed altri), le quali hanno avuto modo di precisare che \u201c<em>i concetti di interesse e vantaggio, nei reati colposi d&#8217;evento, vanno di necessit\u00e0 riferiti alla condotta e non all&#8217;esito antigiuridico<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>La Cassazione, in relazione ai reati in materia di sicurezza, ha sottolineato come l\u2019interesse o vantaggio dell\u2019Ente potrebbero ravvisarsi nel risparmio di costi per la sicurezza ovvero nel potenziamento della velocit\u00e0 di esecuzione delle prestazioni o nell\u2019incremento della produttivit\u00e0, sacrificando l\u2019adozione di presidi antinfortunistici (cfr. Cass. pen., sez. IV, 2 dicembre 2019, n. 48779; Cass. pen., sez. III, 27 gennaio 2020, n. 3157; Cass. pen., sez. IV, 29 gennaio 2020, n. 3731).<\/p>\n\n\n\n<p>La Suprema Corte ha precisato che \u201c<em>i termini &#8220;interesse&#8221; e &#8220;vantaggio&#8221; esprimono concetti giuridicamente diversi<\/em><em>e<\/em><em>possono<\/em><em>essere<\/em><em>alternativi:<\/em><em>ci\u00f2<\/em><em>emerge<\/em><em>dall&#8217;uso<\/em><em>della<\/em><em>congiunzione<\/em><em>&#8220;o&#8221;<\/em><em>da<\/em><em>parte<\/em><em>del<\/em><em>legislatore<\/em><em>nella formulazione della norma in questione e, da un punto di vista sistematico, dalla norma di cui all&#8217;art. 12, che al comma 1, lett. a) prevede una riduzione della sanzione pecuniaria nel caso in cui l&#8217;autore ha commesso il reato nell&#8217;interesse proprio o di terzi e l&#8217;ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo<\/em>\u201d (analogamente anche Cass. pen., sez. II, 9 gennaio 2018, sentenza n. 295).<\/p>\n\n\n\n<p>Ci\u00f2 implica in via teorica che il reato pu\u00f2 essere commesso nell&#8217;interesse dell&#8217;ente, ma non procurargli in concreto alcun vantaggio.<\/p>\n\n\n\n<p>Pertanto, il concetto di &#8220;interesse&#8221; attiene ad una valutazione antecedente alla commissione del reato presupposto, mentre il concetto di &#8220;vantaggio&#8221; implica l&#8217;effettivo conseguimento dello stesso a seguito della consumazione del reato (e, dunque, una valutazione <em>ex post<\/em>).<\/p>\n\n\n\n<p>La Cassazione ha inoltre evidenziato che \u201c<em>nei reati colposi d&#8217;evento, il finalismo della condotta prevista dal D.lgs. n. 231 del 2001, art. 5 \u00e8 compatibile con la non volontariet\u00e0 dell&#8217;evento lesivo, sempre che si accerti che la condotta che ha cagionato quest&#8217;ultimo sia stata determinata da scelte rispondenti all&#8217;interesse dell&#8217;ente o sia stata finalizzata all&#8217;ottenimento di un vantaggio per l&#8217;ente medesimo<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>Pertanto ricorre il requisito dell&#8217;interesse quando la persona fisica, pur non volendo il verificarsi dell&#8217;evento morte o lesioni del lavoratore, ha consapevolmente agito allo scopo di conseguire un&#8217;utilit\u00e0 per la persona giuridica; ci\u00f2 accade, ad esempio, quando la mancata adozione delle cautele antinfortunistiche risulti essere l&#8217;esito (non di una semplice sottovalutazione dei rischi o di una cattiva considerazione delle misure di prevenzione necessarie, ma) di una scelta finalisticamente orientata a risparmiare sui costi d&#8217;impresa.<\/p>\n\n\n\n<p>Si ritengono, pertanto, imputabili all\u2019ente solo le condotte consapevoli e volontarie finalizzate a favorire l\u2019ente.<\/p>\n\n\n\n<p>Per contro, sarebbero irrilevanti le condotte derivanti dalla semplice imperizia, dalla mera sottovalutazione del rischio o anche dall\u2019imperfetta esecuzione delle misure antinfortunistiche da adottare.<\/p>\n\n\n\n<p>Ricorre il requisito del vantaggio quando la persona fisica, agendo per conto dell&#8217;ente, pur non volendo il verificarsi dell&#8217;evento morte o lesioni del lavoratore, ha violato sistematicamente le norme prevenzionistiche e, dunque, ha realizzato una politica d&#8217;impresa disattenta alla materia della sicurezza del lavoro, consentendo una riduzione dei costi ed un contenimento della spesa con conseguente massimizzazione del profitto.<\/p>\n\n\n\n<p>In sentenza si legge che \u201c<em>il criterio del vantaggio, cos\u00ec inteso, appare indubbiamente quello pi\u00f9 idoneo a fungere da collegamento tra l&#8217;ente e l&#8217;illecito commesso dai suoi organi apicali ovvero dai dipendenti sottoposti alla direzione o vigilanza dei primi<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>I criteri di natura soggettiva attengono al profilo della colpevolezza dell\u2019ente.<\/p>\n\n\n\n<p>La responsabilit\u00e0 dell\u2019ente sussiste se non sono stati adottati o non sono stati rispettati standard doverosi di sana gestione e controllo attinenti alla sua organizzazione e allo svolgimento della sua attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>La colpa dell\u2019ente, e pertanto la possibilit\u00e0 di muovere ad esso un rimprovero, dipende dall\u2019accertamento di una politica di impresa non corretta o di deficit strutturali nell\u2019organizzazione aziendale che non abbiano prevenuto la commissione di uno dei reati presupposto.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Decreto esclude, infatti, la responsabilit\u00e0 dell\u2019ente, nel caso in cui, prima della commissione del reato, l\u2019ente si sia dotato e abbia efficacemente attuato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire la commissione di reati della specie di quello che \u00e8 stato realizzato.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>4. Catalogo dei reati presupposto D.lgs. 231\/2001<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019ambito operativo del Decreto riguarda i seguenti reati:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati contro la Pubblica Amministrazione e ai danni dello Stato:\n<ul>\n<li>indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (Art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunit\u00e0 europee (art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (Art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico (Art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>concussione (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>induzione indebita a dare o promettere altra utilit\u00e0 (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>malversazione a danno dello Stato (Art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>corruzione per l\u2019esercizio della funzione (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>corruzione in atti giudiziari (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>istigazione alla corruzione (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunit\u00e0 Europee e di funzionari delle Comunit\u00e0 Europee e di Stati esteri (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>Traffico di influenze illecite (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>Turbata libert\u00e0 degli incanti (Art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>Turbata libert\u00e0 del procedimento di scelta del contraente (Art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>Frode nelle pubbliche forniture (Art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>Frode ai danni del Fondo Europeo Agricolo di garanzia e del Fondo Europeo Agricolo per lo sviluppo rurale (Art. 24);<\/li>\n\n\n\n<li>Peculato (quando il fatto offende gli interessi finanziari dell\u2019Unione Europea) (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>Peculato mediante profitto dell\u2019errore altrui (quando il fatto offende gli interessi finanziari dell\u2019Unione Europea) (Art. 25);<\/li>\n\n\n\n<li>Abuso d\u2019ufficio (quando il fatto offende gli interessi finanziari dell\u2019Unione Europea) (Art. 25);<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Art. 24-<em>bis<\/em>):\n<ul>\n<li>Falsit\u00e0 in un documento informatico pubblico avente efficacia probatoria;<\/li>\n\n\n\n<li>Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico;<\/li>\n\n\n\n<li>Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici;<\/li>\n\n\n\n<li>Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico;<\/li>\n\n\n\n<li>Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche;<\/li>\n\n\n\n<li>Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche;<\/li>\n\n\n\n<li>Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici;<\/li>\n\n\n\n<li>Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>Danneggiamento di sistemi informatici o telematici;<\/li>\n\n\n\n<li>Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica;<\/li>\n\n\n\n<li>Violazione delle norme in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Delitti di criminalit\u00e0 organizzata (Art. 24-<em>ter<\/em>):<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>Associazione a delinquere;<\/li>\n\n\n\n<li>Associazione di tipo mafioso anche straniere;<\/li>\n\n\n\n<li>Scambio elettorale politico mafioso;<\/li>\n\n\n\n<li>Sequestro di persona a scopo di rapina o estorsione;<\/li>\n\n\n\n<li>Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope;<\/li>\n\n\n\n<li>Illegale fabbricazione, introduzione nello Stato, messa in vendita, cessione, detenzione e porto in luogo pubblico o aperto al pubblico di armi da guerra o tipo guerra o parti di esse, di esplosivi, di armi clandestine nonch\u00e9 di pi\u00f9 armi comuni da sparo;<\/li>\n\n\n\n<li>Reati in tema di falsit\u00e0 in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-<em>bis<\/em>):\n<ul>\n<li>Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate;<\/li>\n\n\n\n<li>Alterazione di monete;<\/li>\n\n\n\n<li>Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate;<\/li>\n\n\n\n<li>Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede;<\/li>\n\n\n\n<li>Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati;<\/li>\n\n\n\n<li>Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo;<\/li>\n\n\n\n<li>Fabbricazione detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata;<\/li>\n\n\n\n<li>Uso di valori di bollo contraffatti o alterati;<\/li>\n\n\n\n<li>Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni;<\/li>\n\n\n\n<li>Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Delitti contro l\u2019industria e il commercio (Art. 25-<em>bis<\/em>.1):\n<ul>\n<li>Turbata libert\u00e0 dell\u2019industria e del commercio;<\/li>\n\n\n\n<li>Illecita concorrenza con minaccia o violenza;<\/li>\n\n\n\n<li>Frodi contro le industrie nazionali;<\/li>\n\n\n\n<li>Frode nell\u2019esercizio del commercio;<\/li>\n\n\n\n<li>Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine;<\/li>\n\n\n\n<li>Vendita di prodotti industriali con segni mendaci;<\/li>\n\n\n\n<li>Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di propriet\u00e0 industriale;<\/li>\n\n\n\n<li>Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Reati societari (Art. 25-<em>ter<\/em>):\n<ul>\n<li>False comunicazioni sociali;<\/li>\n\n\n\n<li>Fatti di lieve entit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>False comunicazioni sociali nelle societ\u00e0 quotate;<\/li>\n\n\n\n<li>Falso in prospetto;<\/li>\n\n\n\n<li>Falsit\u00e0 nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societ\u00e0 di revisione;<\/li>\n\n\n\n<li>Impedito controllo;<\/li>\n\n\n\n<li>Indebita restituzione dei conferimenti;<\/li>\n\n\n\n<li>Illegale ripartizione degli utili e delle riserve;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societ\u00e0 controllante;<\/li>\n\n\n\n<li>Operazioni in pregiudizio dei creditori;<\/li>\n\n\n\n<li>Omessa comunicazione del conflitto di interessi;<\/li>\n\n\n\n<li>Formazione fittizia del capitale;<\/li>\n\n\n\n<li>Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori;<\/li>\n\n\n\n<li>Corruzione tra privati;<\/li>\n\n\n\n<li>Istigazione alla corruzione tra privati;<\/li>\n\n\n\n<li>Illecita influenza sull\u2019assemblea;<\/li>\n\n\n\n<li>Aggiotaggio;<\/li>\n\n\n\n<li>Ostacolo all\u2019esercizio delle funzioni delle autorit\u00e0 pubbliche di vigilanza;<\/li>\n\n\n\n<li>False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare;<\/li>\n\n\n\n<li>Reati con finalit\u00e0 di terrorismo o di eversione dell\u2019ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (Art. 25-<em>quater<\/em>):\n<ul>\n<li>Associazioni sovversive;<\/li>\n\n\n\n<li>Associazioni con finalit\u00e0 di terrorismo anche internazionale o di eversione dell\u2019ordine democratico;<\/li>\n\n\n\n<li>Assistenza agli associati;<\/li>\n\n\n\n<li>Arruolamento con finalit\u00e0 di terrorismo anche internazionale;<\/li>\n\n\n\n<li>Organizzazione di trasferimenti per finalit\u00e0 di terrorismo;<\/li>\n\n\n\n<li>Addestramento ad attivit\u00e0 con finalit\u00e0 di terrorismo anche internazionale;<\/li>\n\n\n\n<li>Finanziamento di condotte con finalit\u00e0 di terrorismo;<\/li>\n\n\n\n<li>Sottrazione di beni o di denaro sottoposti a sequestro;<\/li>\n\n\n\n<li>Condotte con finalit\u00e0 di terrorismo;<\/li>\n\n\n\n<li>Attentato per finalit\u00e0 terroristiche o di eversione;<\/li>\n\n\n\n<li>Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi;<\/li>\n\n\n\n<li>Atti di terrorismo nucleare;<\/li>\n\n\n\n<li>Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione;<\/li>\n\n\n\n<li>Sequestro di persona a scopo di coazione;<\/li>\n\n\n\n<li>Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai Capi primo e secondo;<\/li>\n\n\n\n<li>Cospirazione politica mediante accordo;<\/li>\n\n\n\n<li>Cospirazione politica mediante associazione;<\/li>\n\n\n\n<li>Banda armata: formazione e partecipazione;<\/li>\n\n\n\n<li>Assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata;<\/li>\n\n\n\n<li>Impossessamento, dirottamento e distruzione di un aereo;<\/li>\n\n\n\n<li>Danneggiamento di installazioni a terra;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 25-<em>quater.<\/em>1):<\/li>\n\n\n\n<li>Delitti contro la personalit\u00e0 individuale (Art. 25-<em>quinquies<\/em>):\n<ul>\n<li>Riduzione o mantenimento in schiavit\u00f9 o in servit\u00f9;<\/li>\n\n\n\n<li>Prostituzione minorile;<\/li>\n\n\n\n<li>Pornografia minorile;<\/li>\n\n\n\n<li>Detenzione di materiale pornografico;<\/li>\n\n\n\n<li>Pornografia virtuale;<\/li>\n\n\n\n<li>Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile;<\/li>\n\n\n\n<li>Tratta di persone;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>Acquisto e alienazione di schiavi;<\/li>\n\n\n\n<li>Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;<\/li>\n\n\n\n<li>Adescamento di minorenni;<\/li>\n\n\n\n<li>Reati di abuso di mercato (Art. 25-<em>sexies<\/em>):\n<ul>\n<li>Manipolazione del mercato;<\/li>\n\n\n\n<li>Abuso di informazioni privilegiate;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro (Art. 25-<em>septies<\/em>):\n<ul>\n<li>Omicidio colposo;<\/li>\n\n\n\n<li>Lesioni colpose gravi o gravissime;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilit\u00e0 di provenienza illecita, nonch\u00e8 autoriciclaggio (Art. 25-<em>octies<\/em>):\n<ul>\n<li>Ricettazione;<\/li>\n\n\n\n<li>Riciclaggio;<\/li>\n\n\n\n<li>Impiego di denaro, beni o utilit\u00e0 di provenienza illecita;<\/li>\n\n\n\n<li>Autoriciclaggio;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (Art. 25-<em>octies.1<\/em>):\n<ul>\n<li>Indebito utilizzo e falsificazione di strumenti di pagamento diversi dai contanti;<\/li>\n\n\n\n<li>Detenzione e diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a commettere reati riguardanti strumenti di pagamento diversi dai contanti;<\/li>\n\n\n\n<li>Trasferimento fraudolento di valori;<\/li>\n\n\n\n<li>Frode informatica aggravata dalla realizzazione di un trasferimento di denaro, di valore monetario o di valuta virtuale;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Delitti in materia di violazione del diritto d\u2019autore (Art. 25-<em>novies<\/em>):\n<ul>\n<li>Art. 171 commi 1 lett. a <em>bis<\/em>e 3, L. 22 aprile 1941 n. 633;<\/li>\n\n\n\n<li>Art. 171 <em>bis<\/em>, L. 22 aprile 1941 n. 633;<\/li>\n\n\n\n<li>Art. 171 <em>ter<\/em>, L. 22 aprile 1941 n. 633;<\/li>\n\n\n\n<li>Art. 171 <em>septies<\/em>, L. 22 aprile 1941 n. 633;<\/li>\n\n\n\n<li>Art. 171 <em>octies<\/em>, L. 22 aprile 1941 n. 633;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all\u2019autorit\u00e0 giudiziaria (Art. 25-<em>decies<\/em>);<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati ambientali (Art. 25-<em>undecies<\/em>):\n<ul>\n<li>Inquinamento ambientale;<\/li>\n\n\n\n<li>Disastro ambientale;<\/li>\n\n\n\n<li>Delitti colposi contro l\u2019ambiente;<\/li>\n\n\n\n<li>Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattivit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>Attivit\u00e0 organizzate per il traffico illecito di rifiuti;<\/li>\n\n\n\n<li>Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette;<\/li>\n\n\n\n<li>Distruzione o deterioramento di habitat all\u2019interno di un sito protetto;<\/li>\n\n\n\n<li>Artt. 137, 256, 257, 258, 259, 260 <em>bis<\/em>e 279 d.lgs. 3 aprile 2006 n. 152;<\/li>\n\n\n\n<li>Artt. 1, 2, 3 <em>bis<\/em>e 6, L. 7 febbraio 1992 n. 150;<\/li>\n\n\n\n<li>Art. 3, L. 28 dicembre 1993 n. 549;<\/li>\n\n\n\n<li>Artt. 8 e 9, d.lgs. 6 novembre 2007 n. 202;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno \u00e8 irregolare (Art. 25-<em>duodecies<\/em>);<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>Razzismo e xenofobia (Art. 25-<em>terdecies<\/em>):\n<ul>\n<li>Propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica e religiosa;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Reati in tema di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d\u2019azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (Art. 25-<em>quaterdecies<\/em>):\n<ul>\n<li>Frode in competizioni sportive;<\/li>\n\n\n\n<li>Esercizio abusivo di attivit\u00e0 di giuoco o di scommessa;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Reati tributari (Art. 25-<em>quinquiesdecies<\/em>):\n<ul>\n<li>Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;<\/li>\n\n\n\n<li>Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici;<\/li>\n\n\n\n<li>Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;<\/li>\n\n\n\n<li>Occultamento o distruzione di documenti contabili;<\/li>\n\n\n\n<li>Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte;<\/li>\n\n\n\n<li>Dichiarazione infedele (se commessa nell\u2019ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al territorio di almeno un altro Stato membro dell&#8217;Unione Europea, al fine di evadere l\u2019imposta sul valore aggiunto da cui consegua o possa conseguire un danno complessivo pari o superiore a 10 milioni di euro);<\/li>\n\n\n\n<li>Omessa dichiarazione (se commessa nell\u2019ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al territorio di almeno un altro Stato membro dell&#8217;Unione Europea, al fine di evadere l\u2019imposta sul valore aggiunto da cui consegua o possa conseguire un danno complessivo pari o superiore a 10 milioni di euro);<\/li>\n\n\n\n<li>Compensazione indebita (se commessa nell\u2019ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al territorio di almeno un altro Stato membro dell&#8217;Unione Europea, al fine di evadere l\u2019imposta sul valore aggiunto da cui consegua o possa conseguire un danno complessivo pari o superiore a 10 milioni di euro);<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Reati di contrabbando (Art. 25-<em>sexiesdecies<\/em>):\n<ul>\n<li>Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando nel movimento marittimo delle merci;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando nel movimento delle merci per via aerea;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando nelle zone extra-doganali;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando nei depositi doganali;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando nell&#8217;esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando nell&#8217;importazione od esportazione temporanea;<\/li>\n\n\n\n<li>Contrabbando di tabacchi lavorati esteri;<\/li>\n\n\n\n<li>Circostanze aggravanti del delitto di contrabbando di tabacchi lavorati esteri;<\/li>\n\n\n\n<li>Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri;<\/li>\n\n\n\n<li>Altri casi di contrabbando;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Delitti contro il patrimonio culturale (Art. 25-<em>septiesdecies<\/em>):\n<ul>\n<li>Furto di beni culturali;<\/li>\n\n\n\n<li>Appropriazione indebita di beni culturali;<\/li>\n\n\n\n<li>Ricettazione di beni culturali;<\/li>\n\n\n\n<li>Falsificazione in scrittura privata relativa a beni culturali;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>Violazioni in materia di alienazioni di beni culturali;<\/li>\n\n\n\n<li>Importazione illecita di beni culturali;<\/li>\n\n\n\n<li>Uscita o esportazioni illecite di beni culturali;<\/li>\n\n\n\n<li>Distruzione, dispersione, deterioramento, deturpamento, imbrattamento e uso illecito di beni culturali o paesaggistici;<\/li>\n\n\n\n<li>Contraffazione di opere d\u2019arte;<\/li>\n\n\n\n<li>Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (Art. 25-<em>duodevicies<\/em>):<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>Riciclaggio di beni culturali;<\/li>\n\n\n\n<li>Devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici;<\/li>\n\n\n\n<li>Responsabilit\u00e0 degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (Art. 12, L. n. 9\/2013) [Costituiscono presupposto per gli enti che operano nell\u2019ambito della filiera degli oli vergini di oliva];<\/li>\n\n\n\n<li>Reati transnazionali (Legge n. 146\/2006):\n<ul>\n<li>Disposizioni contro le immigrazioni clandestine;<\/li>\n\n\n\n<li>Associazione finalizzata al traffico di sostanze stupefacenti o psicotrope;<\/li>\n\n\n\n<li>Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri;<\/li>\n\n\n\n<li>Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all\u2019autorit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>Favoreggiamento personale;<\/li>\n\n\n\n<li>Associazione per delinquere;<\/li>\n\n\n\n<li>Associazione di tipo mafioso.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><strong>5. Reati commessi all\u2019estero<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Ai sensi dell\u2019art. 4 del d.lgs. n. 231\/2001, l\u2019ente pu\u00f2 essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati, contemplati dallo stesso d.lgs. n. 231\/2001, commessi all\u2019estero.<\/p>\n\n\n\n<p>La relazione illustrativa al d.lgs. n. 231\/2001 sottolinea la necessit\u00e0 di non lasciare sfornita di sanzione una situazione criminologica di frequente verificazione, anche al fine di evitare facili elusioni dell\u2019intero impianto normativo in oggetto.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Decreto, tuttavia, condiziona la possibilit\u00e0 di perseguire l\u2019ente per reati commessi all\u2019estero all\u2019esistenza dei seguenti ulteriori presupposti:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>che lo Stato del luogo in cui \u00e8 stato commesso il reato non proceda gi\u00e0 nei confronti dell\u2019ente;<\/li>\n\n\n\n<li>che l\u2019ente abbia la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;<\/li>\n\n\n\n<li>che il reato sia stato commesso all\u2019estero da un soggetto funzionalmente legato all\u2019Ente;<\/li>\n\n\n\n<li>che sussistano le condizioni di procedibilit\u00e0 previste dagli articoli 7, 8, 9, 10 c.p.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><strong>6. Esimenti della responsabilit\u00e0 dell\u2019Ente<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019art. 6 comma 1, D.lgs. 231\/2001 prevede una forma specifica di esimente dalla responsabilit\u00e0 amministrativa qualora il reato sia stato commesso da soggetti in \u201cposizione apicale\u201d e l\u2019Ente provi che:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>l\u2019organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto illecito, un modello idoneo a prevenire la realizzazione degli illeciti della specie di quello verificatosi;<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>ha affidato ad un organo interno (c.d. Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo), il compito di vigilare sul funzionamento e sull\u2019efficace osservanza del modello in questione, nonch\u00e9 di curarne l\u2019aggiornamento;<\/li>\n\n\n\n<li>i soggetti in \u201cposizione apicale\u201d hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello;<\/li>\n\n\n\n<li>non vi \u00e8 stato omesso o insufficiente controllo da parte del c.d. Organismo di Vigilanza.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Anche l\u2019art. 7 D.lgs. 231\/2001 prevede una forma specifica di esimente dalla responsabilit\u00e0 amministrativa qualora il reato sia stato commesso dai \u201csubalterni\u201d ma sia accertato che la Societ\u00e0, prima della commissione del reato, abbia adottato un modello idoneo a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Modello, pertanto, opera quale esimente sia che il reato presupposto sia stato commesso da un soggetto apicale sia che sia stato commesso da un soggetto subordinato.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, per i reati commessi dai soggetti apicali, il Decreto introduce una sorta di presunzione di responsabilit\u00e0 dell\u2019ente, dal momento che si prevede l\u2019esclusione della sua responsabilit\u00e0 solo se l\u2019ente dimostra la sussistenza di tutti i presupposti sopra indicati.<\/p>\n\n\n\n<p>Nel caso di reato commesso da soggetti apicali, sussiste, quindi, in capo alla societ\u00e0 una presunzione di responsabilit\u00e0 dovuta al fatto che tali soggetti esprimono e rappresentano la politica e, quindi, la volont\u00e0 dell\u2019ente stesso.<\/p>\n\n\n\n<p>Tale presunzione, tuttavia, pu\u00f2 essere superata se la societ\u00e0 riesce a dimostrare la propria estraneit\u00e0 ai fatti contestati al soggetto apicale, provando la sussistenza dei sopra elencati requisiti tra loro concorrenti e, di riflesso, la circostanza che la commissione del reato non deriva da una propria \u201ccolpa organizzativa\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>Per i reati commessi dai soggetti subordinati, l\u2019ente risponde invece solo se venga provato che \u201c<em>la commissione del reato \u00e8 stata resa possibile dall\u2019inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza<\/em>\u201d che gravano tipicamente sul vertice aziendale.<\/p>\n\n\n\n<p>Anche in questo caso, comunque, l\u2019adozione e l\u2019efficace attuazione del Modello, prima della commissione del reato, esclude l\u2019inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza ed esonera l\u2019ente da responsabilit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Affinch\u00e9 il Modello possa operare quale esimente della responsabilit\u00e0 dell\u2019ente, \u00e8 necessario che lo stesso risulti idoneo rispetto alla prevenzione dei reati presupposto e che sia efficacemente attuato.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Decreto, tuttavia, non indica analiticamente le caratteristiche e i contenuti del Modello, ma si limita a dettare alcuni principi di ordine generale e alcuni elementi essenziali di contenuto.<\/p>\n\n\n\n<p>In generale il Modello deve prevedere, in relazione alla natura e alla dimensione dell\u2019organizzazione, nonch\u00e9 al tipo di attivit\u00e0 svolta, misure idonee a garantire lo svolgimento dell\u2019attivit\u00e0 nel rispetto della legge e a rilevare ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, il Modello deve (ai sensi dell\u2019art. 6 D.lgs. 231\/2001):<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>individuare le attivit\u00e0 nel cui ambito possono essere commessi reati (c.d. attivit\u00e0 sensibili);<\/li>\n\n\n\n<li>prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l\u2019attuazione delle decisioni dell\u2019ente, in relazione ai reati da prevenire;<\/li>\n\n\n\n<li>individuare modalit\u00e0 di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati;<\/li>\n\n\n\n<li>prevedere obblighi di informazione nei confronti dell\u2019organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l\u2019osservanza del modello;<\/li>\n\n\n\n<li>introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;<\/li>\n\n\n\n<li>prevedere uno o pi\u00f9 canali che consentano ai soggetti indicati nell\u2019art. 5 comma 1 lett. a) e b) di presentare, a tutela dell\u2019integrit\u00e0 dell\u2019ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Tali canali devono garantire la riservatezza dell\u2019identit\u00e0 del segnalante nelle attivit\u00e0 di gestione della segnalazione;<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>prevedere almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalit\u00e0 informatiche, la riservatezza dell\u2019identit\u00e0 del segnalante;<\/li>\n\n\n\n<li>prevedere il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla segnalazione;<\/li>\n\n\n\n<li>prevedere nel sistema disciplinare sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonch\u00e9 di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Con riferimento all\u2019efficace attuazione del Modello, il Decreto prevede inoltre la necessit\u00e0 di una verifica periodica e di una modifica dello stesso, qualora siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero qualora intervengano mutamenti nell\u2019organizzazione o nell\u2019attivit\u00e0 dell\u2019ente.<\/p>\n\n\n\n<p>In concreto l\u2019Ente per poter essere esonerato dalla responsabilit\u00e0 amministrativa deve:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>dotarsi di un Codice Etico che statuisca principi di comportamento in relazione alle fattispecie di reato;<\/li>\n\n\n\n<li>definire una struttura organizzativa in grado di garantire una chiara ed organica attribuzione dei compiti e di attuare una segregazione delle funzioni;<\/li>\n\n\n\n<li>formalizzare procedure aziendali destinate a regolamentare lo svolgimento delle attivit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>assegnare poteri autorizzativi e di firma in coerenza con le responsabilit\u00e0 organizzative e gestionali definite;<\/li>\n\n\n\n<li>comunicare al personale in modo chiaro e dettagliato il Codice Etico, le procedure aziendali, il sistema sanzionatorio, i poteri autorizzativi e di firma, nonch\u00e9 tutti gli altri strumenti adeguati ad impedire la commissione di atti illeciti;<\/li>\n\n\n\n<li>prevedere un idoneo sistema sanzionatorio;<\/li>\n\n\n\n<li>istituire un Organismo di Vigilanza caratterizzato da autonomia e indipendenza, i cui componenti abbiano la necessaria professionalit\u00e0 per poter svolgere l\u2019attivit\u00e0 richiesta;<\/li>\n\n\n\n<li>istituire un Organismo di Vigilanza in grado di valutare l\u2019adeguatezza del modello, di vigilare sul suo funzionamento, di curare il suo aggiornamento, nonch\u00e9 di operare con continuit\u00e0 di azione.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><strong>7. Le sanzioni previste dal Decreto<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Gli artt. 9 e 23 D.lgs. 231\/2001 prevedono a carico della societ\u00e0, in conseguenza della commissione o tentata commissione degli illeciti amministrativi dipendenti da reato, le seguenti tipologie di sanzioni:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>la sanzione pecuniaria;<\/li>\n\n\n\n<li>le sanzioni interdittive;<\/li>\n\n\n\n<li>la confisca;<\/li>\n\n\n\n<li>la pubblicazione della sentenza.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>In caso di condanna dell&#8217;ente \u00e8 sempre applicata la sanzione pecuniaria, che viene determinata dal giudice attraverso un sistema basato su \u201cquote\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>Il numero delle quote dipende dalla gravit\u00e0 del reato, dal grado di responsabilit\u00e0 dell\u2019ente, dall\u2019attivit\u00e0 svolta per eliminare le conseguenze del fatto e attenuarne le conseguenze o per prevenire la commissione di altri illeciti.<\/p>\n\n\n\n<p>Nel determinare l\u2019entit\u00e0 della singola quota il giudice tiene conto delle condizioni economiche e patrimoniali dell\u2019ente allo scopo di assicurare l\u2019efficacia della sanzione.<\/p>\n\n\n\n<p>Sono previsti, all\u2019art. 12 D.lgs. 231\/2001, casi di riduzione della sanzione pecuniaria:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>della met\u00e0, e comunque non superiore a 103.291 euro se:\n<ul>\n<li>l\u2019autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l\u2019ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;<\/li>\n\n\n\n<li>il danno patrimoniale cagionato \u00e8 di particolare tenuit\u00e0;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>da un terzo alla met\u00e0 se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento, l\u2019ente:\n<ul>\n<li>ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero \u00e8 stato adottato e reso operativo un Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>dalla met\u00e0 ai due terzi se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento, l\u2019ente ha adempiuto ad entrambe le condizioni previste dal punto precedente.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Le sanzioni interdittive si applicano in aggiunta alla sanzione pecuniaria, ma solo se espressamente previste per il reato per cui si procede e purch\u00e9 ricorra almeno una delle seguenti condizioni:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>l\u2019ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato \u00e8 stato commesso da un soggetto apicale, o da un soggetto subordinato, ma \u2013 in quest\u2019ultimo caso \u2013 solo qualora la commissione del reato sia stata agevolata da gravi carenze organizzative;<\/li>\n\n\n\n<li>in caso di reiterazione degli illeciti.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Il giudice determina il tipo e la durata della sanzione interdittiva tenendo conto dell\u2019idoneit\u00e0 delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso e, se necessario, pu\u00f2 applicarle congiuntamente (art. 14, comma 1 e comma 3, D.lgs. 231\/2001).<\/p>\n\n\n\n<p>Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>l\u2019interdizione dall\u2019esercizio dell\u2019attivit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell\u2019illecito;<\/li>\n\n\n\n<li>il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;<\/li>\n\n\n\n<li>l\u2019esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l\u2019eventuale revoca di quelli gi\u00e0 concessi;<\/li>\n\n\n\n<li>il divieto, temporaneo o definitivo, di pubblicizzare beni o servizi.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Le sanzioni interdittive sono di regola temporanee, ma nei casi pi\u00f9 gravi possono eccezionalmente essere applicate con effetti definitivi.<\/p>\n\n\n\n<p>Qualora sussistano i presupposti per l\u2019applicazione di una sanzione interdittiva che determina l\u2019interruzione dell\u2019attivit\u00e0 della societ\u00e0, il giudice, in luogo dell\u2019applicazione della sanzione, dispone la prosecuzione dell\u2019attivit\u00e0 della societ\u00e0 da parte di un commissario per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) la societ\u00e0 svolge un servizio di pubblica necessit\u00e0 la cui interruzione pu\u00f2 provocare un grave pregiudizio alla collettivit\u00e0; b) l\u2019interruzione dell\u2019attivit\u00e0 della societ\u00e0 pu\u00f2 provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui \u00e8 situato, rilevanti ripercussioni sull\u2019occupazione.<\/p>\n\n\n\n<p>Il profitto derivante dalla prosecuzione dell\u2019attivit\u00e0 viene confiscato.<\/p>\n\n\n\n<p>Le sanzioni interdittive, tuttavia, non si applicano qualora l\u2019ente prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>abbia risarcito integralmente il danno ed eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato o, almeno, si sia efficacemente adoperato in tal senso;<\/li>\n\n\n\n<li>abbia messo a disposizione dell\u2019autorit\u00e0 giudiziaria il profitto del reato, ai fini della confisca;<\/li>\n\n\n\n<li>abbia eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato, adottando e rendendo operativi modelli organizzativi idonei a prevenire la commissione di nuovi reati della specie di quello verificatosi.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Il Decreto prevede inoltre altre due sanzioni:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>la confisca, che \u00e8 sempre disposta con la sentenza di condanna e che consiste nell\u2019acquisizione da parte dello Stato del prezzo o del profitto del reato, ovvero di somme di denaro, beni o altre utilit\u00e0 di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato;<\/li>\n\n\n\n<li>la pubblicazione della sentenza di condanna in uno o pi\u00f9 giornali indicati dal Giudice nella sentenza nonch\u00e9 mediante affissione nel comune ove l\u2019ente ha la sede principale.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><strong>Misure<\/strong><strong> cautelari<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Le sanzioni interdittive possono essere applicate anche in via cautelare, ovvero prima della condanna, qualora sussistano gravi indizi della responsabilit\u00e0 dell\u2019ente e vi siano fondati e specifici elementi tali da far ritenere il concreto pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Decreto prevede altres\u00ec l\u2019applicabilit\u00e0 di misure cautelari reali in capo all\u2019Ente. In particolare:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>in forza dell\u2019art. 53 del Decreto, il Giudice pu\u00f2 disporre il sequestro preventivo delle cose di cui \u00e8 consentita la confisca a norma dell\u2019art. 19 del Decreto medesimo;<\/li>\n\n\n\n<li>in forza dell\u2019art. 54 del Decreto, il Giudice pu\u00f2 disporre, in ogni stato e grado del processo di merito, il sequestro conservativo dei beni mobili e immobili dell\u2019ente o delle somme o cose allo stesso dovute, se vi \u00e8 fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento e di ogni altra somma dovuta all\u2019erario dello Stato.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><strong>8. Tentativo <\/strong><strong>di <\/strong><strong>commissione <\/strong><strong>dell\u2019illecito<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Nelle ipotesi di commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti sanzionati sulla base del d.lgs. 231\/2001, le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di durata) sono ridotte da un terzo alla met\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>\u00c8 esclusa l\u2019irrogazione di sanzioni nei casi in cui l\u2019ente impedisca volontariamente il compimento dell\u2019azione o la realizzazione dell\u2019evento (art. 26 d.lgs. n. 231\/2001).<\/p>\n\n\n\n<p><strong>9. Vicende modificative dell\u2019Ente<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il d.lgs. 231\/2001 disciplina il regime della responsabilit\u00e0 patrimoniale dell\u2019ente anche in relazione alle vicende modificative dello stesso quali la trasformazione, la fusione, la scissione e la cessione d\u2019azienda.<\/p>\n\n\n\n<p>Secondo l\u2019art. 27, comma 1, del d.lgs. 231\/2001, risponde dell\u2019obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria l\u2019ente con il suo patrimonio o con il fondo comune, laddove la nozione di patrimonio deve essere riferita alle societ\u00e0 e agli enti con personalit\u00e0 giuridica, mentre la nozione di \u201cfondo comune\u201d concerne le associazioni non riconosciute.<\/p>\n\n\n\n<p>Gli artt. 28-33 del d.lgs. n. 231\/2001 regolano l\u2019incidenza sulla responsabilit\u00e0 dell\u2019ente delle vicende modificative connesse a operazioni di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda.<\/p>\n\n\n\n<p>In proposito, il legislatore ha tenuto conto di due esigenze contrapposte:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>da un lato, evitare che tali operazioni possano costituire uno strumento per eludere agevolmente la responsabilit\u00e0 amministrativa dell\u2019ente;<\/li>\n\n\n\n<li>dall\u2019altro, non penalizzare interventi di riorganizzazione privi di intenti elusivi.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>La relazione illustrativa al d.lgs. n. 231\/2001 afferma che \u201c<em>il criterio di massima al riguardo seguito \u00e8 stato quello di regolare la sorte delle sanzioni pecuniarie conformemente ai principi dettati dal codice civile in ordine alla generalit\u00e0 degli<\/em><em>altri debiti dell\u2019ente originario, mantenendo, per converso, il collegamento delle sanzioni interdittive con il ramo di attivit\u00e0 nel cui ambito \u00e8 stato commesso il reato<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>In caso di trasformazione, l\u2019art. 28 del d.lgs. n. 231\/2001 prevede (in coerenza con la natura di tale istituto che implica un semplice mutamento del tipo di societ\u00e0, senza determinare l\u2019estinzione del soggetto giuridico originario) che resta ferma la responsabilit\u00e0 dell\u2019ente per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto.<\/p>\n\n\n\n<p>In caso di fusione, l\u2019ente che risulta dalla fusione (anche per incorporazione) risponde dei reati di cui erano responsabili gli enti partecipanti alla fusione (art. 29 del d.lgs. n. 231\/2001).<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019art. 30 del d.lgs. n. 231\/2001 prevede che, nel caso di scissione parziale, la societ\u00e0 scissa rimane responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto.<\/p>\n\n\n\n<p>Gli enti beneficiari della scissione (sia totale che parziale) sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall\u2019ente scisso per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto, nel limite del valore effettivo del patrimonio netto trasferito al singolo ente.<\/p>\n\n\n\n<p>Tale limite non si applica alle societ\u00e0 beneficiarie, alle quali risulta devoluto, anche solo in parte, il ramo di attivit\u00e0 nel cui ambito \u00e8 stato commesso il reato.<\/p>\n\n\n\n<p>Le sanzioni interdittive relative ai reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto si applicano agli enti cui \u00e8 rimasto o \u00e8 stato trasferito, anche in parte, il ramo di attivit\u00e0 nell\u2019ambito del quale il reato \u00e8 stato commesso.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019art. 31 del Decreto prevede disposizioni comuni alla fusione e alla scissione, concernenti la determinazione delle sanzioni nell\u2019eventualit\u00e0 che tali operazioni straordinarie siano intervenute prima della conclusione del giudizio.<\/p>\n\n\n\n<p>Viene chiarito, in particolare, il principio per cui il giudice deve commisurare la sanzione pecuniaria, secondo i criteri previsti dall\u2019art. 11, comma 2, e art. 17, del Decreto, facendo riferimento in ogni caso alle condizioni economiche e patrimoniali dell\u2019ente originariamente responsabile, e non a quelle dell\u2019ente cui dovrebbe imputarsi la sanzione a seguito della fusione o della scissione.<\/p>\n\n\n\n<p>In caso di sanzione interdittiva, l\u2019ente che risulter\u00e0 responsabile a seguito della fusione o della scissione potr\u00e0 chiedere al giudice la conversione della sanzione interdittiva in sanzione pecuniaria, a patto che:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>la colpa organizzativa che ha reso possibile la commissione del reato sia stata eliminata,<\/li>\n\n\n\n<li>l\u2019ente abbia provveduto a risarcire il danno e messo a disposizione (per la confisca) la parte di profitto eventualmente conseguito.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>L\u2019art. 32 del d.lgs. n. 231\/2001 consente al giudice di tener conto delle condanne gi\u00e0 inflitte nei confronti degli enti partecipanti alla fusione o dell\u2019ente scisso al fine di configurare la reiterazione, a norma dell\u2019art. 20 del d.lgs. n. 231\/2001, in rapporto agli illeciti dell\u2019ente risultante dalla fusione o beneficiario della scissione, relativi a reati successivamente commessi.<\/p>\n\n\n\n<p>Per le fattispecie della cessione e del conferimento di azienda \u00e8 prevista una disciplina unitaria (art. 33 del d.lgs. n. 231\/2001). Il cessionario, nel caso di cessione dell\u2019azienda nella cui attivit\u00e0 \u00e8 stato commesso il<\/p>\n\n\n\n<p>reato, \u00e8 solidalmente obbligato al pagamento della sanzione pecuniaria comminata al cedente, con le seguenti limitazioni:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>\u00e8 fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente;<\/li>\n\n\n\n<li>la responsabilit\u00e0 del cessionario \u00e8 limitata al valore dell\u2019azienda ceduta e alle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori ovvero dovute per illeciti amministrativi dei quali era, comunque, a conoscenza.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Al contrario, le sanzioni interdittive inflitte al cedente non si estendono al cessionario.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>10. Idoneit\u00e0 del Modello e linee guida<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019accertamento della responsabilit\u00e0 della societ\u00e0, attribuito al giudice penale, avviene mediante:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>la verifica della sussistenza del reato presupposto per la responsabilit\u00e0 della societ\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>il sindacato di idoneit\u00e0 sui modelli organizzativi adottati.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Il sindacato del giudice circa l\u2019astratta idoneit\u00e0 del modello organizzativo a prevenire i reati di cui al d.lgs. n. 231\/2001 \u00e8 condotto secondo il criterio della c.d. \u201cprognosi postuma\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>Il giudizio di idoneit\u00e0 va formulato secondo un criterio sostanzialmente <em>ex ante <\/em>per cui il giudice si colloca, idealmente, nella realt\u00e0 aziendale nel momento in cui si \u00e8 verificato l\u2019illecito per saggiare la congruenza del modello adottato.<\/p>\n\n\n\n<p>In altre parole, va giudicato \u201cidoneo a prevenire i reati\u201d il modello organizzativo che, prima della commissione del reato, potesse e dovesse essere ritenuto tale da azzerare o, almeno, minimizzare, con ragionevole certezza, il rischio della commissione del reato successivamente verificatosi.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, data l\u2019ampiezza delle tipologie di enti presenti nella variet\u00e0 di strutture organizzative di volta in volta adottate in funzione sia delle dimensioni sia del diverso mercato geografico o economico in cui essi operano, non si possono fornire riferimenti puntuali in tema di modelli organizzativi e funzionali, se non sul piano metodologico.<\/p>\n\n\n\n<p>Le Linee Guida elaborate da Confindustria \u2013 che qui si intendono richiamate \u2013, pertanto, mirano a orientare le imprese nella realizzazione di tali modelli, non essendo proponibile la costruzione di casistiche decontestualizzate da applicare direttamente alle singole realt\u00e0 operative.<\/p>\n\n\n\n<p>Secondo quanto previsto dalle Linee Guida di Confindustria, le diverse componenti del Modello dovranno, in ogni caso, integrarsi organicamente in un sistema che rispetti una serie di principi di controllo, ovvero:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li><em>ogni operazione, transazione, azione deve essere verificabile, documentata, coerente e congrua<\/em>: per ogni operazione vi deve essere un adeguato supporto documentale su cui si possa procedere in ogni momento all\u2019effettuazione di controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell\u2019operazione ed individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato, verificato l\u2019operazione stessa;<\/li>\n\n\n\n<li><em>nessun<\/em><em>soggetto<\/em><em>pu\u00f2<\/em><em>gestire<\/em><em>in<\/em><em>autonomia<\/em><em>un<\/em><em>intero<\/em><em>processo<\/em>: il sistema deve garantire l\u2019applicazione del principio di separazione di funzioni, per cui l\u2019autorizzazione all\u2019effettuazione di un\u2019operazione deve essere sotto la responsabilit\u00e0 di persona diversa da chi contabilizza, esegue operativamente o controlla l\u2019operazione;<\/li>\n\n\n\n<li><em>documentazione dei controlli<\/em>: il sistema di controllo deve documentare l\u2019effettuazione dei controlli, anche di supervisione.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Risulta, tuttavia, opportuno evidenziare che la mancata conformit\u00e0 a punti specifici delle Linee Guida di Confindustria non inficia di per s\u00e9 la validit\u00e0 del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Modello, infatti, dovendo essere redatto con riguardo alla realt\u00e0 concreta della societ\u00e0 cui si riferisce, ben pu\u00f2 discostarsi in taluni specifici punti dalle Linee Guida (che hanno necessariamente carattere generale), quando ci\u00f2 sia dovuto alla necessit\u00e0 di garantire maggiormente le esigenze tutelate dal Decreto.<\/p>\n\n\n\n<p>\u00c8 proprio in base a tale osservazione che devono essere valutate le osservazioni esemplificative contenute nell\u2019appendice delle Linee Guida (c.d. <em>case study<\/em>), nonch\u00e9 la sintetica elencazione degli strumenti di controllo ivi prevista.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>11. La realt\u00e0 aziendale di Tecnotrasmissioni S.r.l.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p><strong>Storia <\/strong><strong>e <\/strong><strong>attivit\u00e0<\/strong><strong> svolta<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Tecnotrasmissioni s.r.l. nasce nel 1988, come azienda specializzata nella revisione di cambi di velocit\u00e0 per autovetture e veicoli commerciali di tutte le marche automobilistiche.<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;eccelso livello qualitativo delle trasmissioni che Tecnotrasmissioni s.r.l. produce deriva dal ricorso a personale altamente specializzato, dall&#8217;utilizzo di ricambi originali, dal rigoroso rispetto delle specifiche costruttive del produttore e dalla strumentazione d&#8217;avanguardia utilizzata in fase di selezione e collaudo: tutto ci\u00f2 in aggiunta al <em>know<\/em><em>how<\/em>racchiuso, in oltre vent&#8217;anni di attivit\u00e0, nel personale data base tecnico aziendale, allo scopo di riprodurre i requisiti tecnici progettati dalle case costruttrici, in un&#8217;ottica di contenimento dei costi.<\/p>\n\n\n\n<p>I gruppi revisionati sono singolarmente testati, su precisi parametri di performance, con banchi a controllo numerico che ne validano la piena efficienza, accertandone la funzionalit\u00e0 non solo negli innesti e nei rapporti, ma anche ai fini della rumorosit\u00e0 e della tenuta.<\/p>\n\n\n\n<p>Tecnotrasmissioni s.r.l. dispone costantemente di circa 400 trasmissioni in pronta consegna (nuove e rigenerate), ha la possibilit\u00e0 di preparare in rotazione la maggior parte dei cambi di maggiore utilizzo, sulla base dell&#8217;identificazione da parte del cliente (codice OEM oppure numero di telaio della vettura), o eventualmente di revisionare il gruppo originale fornito direttamente dal cliente, sulla base di un preventivo condiviso, chiaro ed affidabile.<\/p>\n\n\n\n<p>Visto il successo degli ultimi anni, Tecnotrasmissioni s.r.l. ha ampliato notevolmente il proprio magazzino di ricambi nuovi e rigenerati, rendendo disponibili parti di ogni marchio automobilistico, per fare fronte, in tempi contenuti, al sempre maggiore numero di richieste ed alla necessit\u00e0 di kit di revisione, per gli operatori specializzati del settore. Tutto ci\u00f2 ha portato all&#8217;attuale servizio di spedizioni giornaliere in tutta Italia, ed alla conquista di importanti clienti in Europa e nel mondo.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>Assetto<\/strong><strong> societario<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p>Vicende precedenti<\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><strong>Organigramma <\/strong><strong>aziendale<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12. Struttura del Modello 231 di Tecnotrasmissioni S.r.l. e sua predisposizione<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.1 Premessa<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Giova premettere che l\u2019adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo <em>ex <\/em>d.lgs. n. 231\/2001, oltre a rappresentare un motivo di esenzione dalla responsabilit\u00e0 della Societ\u00e0 con riferimento alla commissione delle tipologie di reato incluse nel Decreto, consente di introdurre un sistema di controllo dell\u2019agire imprenditoriale, unitamente alla fissazione e divulgazione di principi etici, in grado di migliorare gli standard di comportamento adottati dalla Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>La Societ\u00e0 ha, quindi, inteso avviare i lavori preparatori all\u2019implementazione del proprio Modello organizzativo conforme ai requisiti previsti dal d.lgs. n. 231\/2001, nonch\u00e9 coerente con le indicazioni contenute nelle Linee Guida di Confindustria, aggiornate al 2021, e con le Procedure semplificate previste dal D.M. 13 febbraio 2014.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.2 Destinatari del Modello<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il Modello 231 e le regole in esso contenute si applicano a coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione e controllo nella Societ\u00e0, nonch\u00e9 a coloro che \u2013 pur esterni ad essa \u2013 operano su mandato di quest\u2019ultima o sono legati contrattualmente alla stessa.<\/p>\n\n\n\n<p>Sono pertanto destinatari del Modello, quali soggetti in posizione apicale:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Amministratori;<\/li>\n\n\n\n<li>Soci;<\/li>\n\n\n\n<li>Dirigenti;<\/li>\n\n\n\n<li>Componenti dell\u2019OdV;<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>quali soggetti sottoposti alla direzione altrui:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Dipendenti;<\/li>\n\n\n\n<li>Tirocinanti e stagisti;<\/li>\n\n\n\n<li>Collaboratori legati contrattualmente alla Societ\u00e0. Sono inoltre destinatari del Modello, quali soggetti esterni:<\/li>\n\n\n\n<li>collaboratori esterni;<\/li>\n\n\n\n<li>consulenti e in generale soggetti che svolgono attivit\u00e0 di lavoro autonomo, qualora operino nell\u2019ambito delle aree di attivit\u00e0 sensibili per conto o nell\u2019interesse della Societ\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>fornitori che operano in maniera rilevante e\/o continuativa nell\u2019ambito delle aree di attivit\u00e0 cosiddette sensibili per conto o nell\u2019interesse della Societ\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>agenti e procacciatori;<\/li>\n\n\n\n<li>partner della Societ\u00e0.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>I soggetti ai quali il Modello si rivolge sono tenuti a rispettarne puntualmente tutte le disposizioni, anche in adempimento dei doveri di lealt\u00e0, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati con Tecnotrasmissioni S.r.l.<\/p>\n\n\n\n<p>I destinatari del Modello 231, nello svolgimento delle proprie attivit\u00e0, devono attenersi:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>alle disposizioni legislative applicabili;<\/li>\n\n\n\n<li>alle previsioni del Codice Etico della Societ\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>alle disposizioni stabilite specificamente nel Modello 231.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p><strong>12.3 Funzione del Modello<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il presente Modello si pone come obiettivo principale quello di configurare un sistema strutturato e organico di procedure organizzative, gestionali e di controllo, finalizzato a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto, nonch\u00e9 a rendere pi\u00f9 efficace il sistema dei controlli adottato dalla Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Pi\u00f9 in generale, il Modello si propone quale fondamentale strumento di sensibilizzazione di tutti i destinatari del Modello stesso (dipendenti, amministratori, sindaci, collaboratori, fornitori, clienti, ecc.), chiamati ad adottare comportamenti corretti e trasparenti, in linea con i valori etici a cui si ispira la Societ\u00e0 nel perseguimento del proprio oggetto sociale.<\/p>\n\n\n\n<p>Il raggiungimento delle predette finalit\u00e0 si concretizza nell\u2019adozione di misure idonee a migliorare l\u2019efficienza nello svolgimento delle attivit\u00e0 di impresa e ad assicurare il costante rispetto della legge e delle regole, individuando ed eliminando tempestivamente situazioni di rischio.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, l\u2019obiettivo di un\u2019efficiente ed equilibrata organizzazione dell\u2019impresa, idonea a prevenire la commissione di reati, \u00e8 perseguito intervenendo, principalmente, sui processi di formazione ed attuazione delle decisioni della Societ\u00e0, sui controlli, preventivi e successivi, nonch\u00e9 sui flussi di informazione, sia interna che esterna.<\/p>\n\n\n\n<p>Tutto ci\u00f2 con l\u2019obiettivo di:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>rendere noto a tutti i dipendenti e collaboratori della Societ\u00e0 che eventuali comportamenti illeciti possono dar luogo a sanzioni penali per il singolo e sanzioni amministrative per la Societ\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>assicurare la correttezza dei comportamenti di dipendenti e collaboratori (interni ed esterni) di Tecnotrasmissioni S.r.l. e di tutti coloro che operano in nome o per conto della Societ\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>rafforzare il sistema dei controlli interni, in modo da prevenire e contrastare la commissione dei reati;<\/li>\n\n\n\n<li>manifestare all\u2019esterno le scelte in tema di etica, trasparenza e rispetto della legalit\u00e0, che da sempre contraddistinguono l\u2019operato di Tecnotrasmissioni S.r.l.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p><strong>12.4 Struttura del Modello<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il Modello di Tecnotrasmissioni S.r.l. risulta composto da:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Parte generale<\/li>\n\n\n\n<li>Parte generale \u2013 versione internet<\/li>\n\n\n\n<li>Codice Etico<\/li>\n\n\n\n<li>Regolamento OdV<\/li>\n\n\n\n<li>Sistema sanzionatorio<\/li>\n\n\n\n<li>Struttura organizzativa e sistema di deleghe<\/li>\n\n\n\n<li>Sistema di Whistleblowing<\/li>\n\n\n\n<li>Catalogo dei reati presupposto d.lgs. n. 231\/2001<\/li>\n\n\n\n<li>Valutazione dei rischi<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 1 \u2013 Reati contro la Pubblica Amministrazione e ai danni dello Stato<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 2 \u2013 Reati in tema di falsit\u00e0 in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 3 \u2013 Reati societari<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<ul>\n<li>Parte speciale 4 \u2013 Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 5 \u2013 Reati in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilit\u00e0 di provenienza illecita e autoriciclaggio<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 6 \u2013 Reati transnazionali richiamati dalla legge n. 146\/2006<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 7 \u2013 Reati contro la personalit\u00e0 individuale<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 8 \u2013 Reati in materia di criminalit\u00e0 informatica<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 9 \u2013 Reati contro l\u2019industria e il commercio<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 10 \u2013 Reato di induzione a non rendere dichiarazioni<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 11 \u2013 Reati in materia di criminalit\u00e0 organizzata<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 12 \u2013 Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno \u00e8 irregolare<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 13 \u2013 Reati ambientali<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 14 \u2013 Reati di razzismo e xenofobia<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 15 \u2013 Reati tributari<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 16 \u2013 Reati di contrabbando<\/li>\n\n\n\n<li>Parte speciale 17 \u2013 Reati in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti<\/li>\n\n\n\n<li>Sistema di controllo (Procedure)<\/li>\n\n\n\n<li>Allegati al Modello.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><strong>12.5 Contenuto del Modello<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il Modello di Tecnotrasmissioni S.r.l., la cui struttura \u00e8 stata descritta sommariamente nel paragrafo precedente, \u00e8 altres\u00ec fondato su:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Codice Etico aziendale, che costituisce parte integrante del Modello 231 e che definisce le linee guida generali di comportamento aziendale;<\/li>\n\n\n\n<li>Struttura organizzativa, nell\u2019ambito della quale viene definita l\u2019attribuzione dei compiti tra le varie funzioni aziendali, in ossequio al principio di segregazione delle funzioni;<\/li>\n\n\n\n<li>Mappatura delle aree sensibili e dei processi strumentali aziendali, in relazione ai quali sono stati predisposti protocolli e procedure aziendali, tese a disciplinare le modalit\u00e0 operative da adottare per assumere e attuare decisioni nelle varie aree a rischio;<\/li>\n\n\n\n<li>Procedure e protocolli che assicurino la tracciabilit\u00e0 delle attivit\u00e0 di monitoraggio e di controllo;<\/li>\n\n\n\n<li>Sistema sanzionatorio, nell\u2019ambito del quale vengono definiti provvedimenti disciplinari per coloro che violino le regole di condotta stabilite dalla Societ\u00e0 nell\u2019ambito del Modello 231 e del Codice Etico;<\/li>\n\n\n\n<li>Sistema di Whistleblowing, costituito da una specifica procedura di segnalazione che illustra i diversi canali aziendali, nonch\u00e9 da un elenco dei flussi informativi;<\/li>\n\n\n\n<li>Istituzione di un Organismo di Vigilanza, a cui \u00e8 stato assegnato il compito di vigilare sull\u2019efficacia e il corretto funzionamento del Modello 231, nonch\u00e9 sul suo periodico aggiornamento.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p><strong>12.6 Codice Etico<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il Codice Etico, che costituisce parte integrante del Modello 231, enuncia i principi etici generali che la Societ\u00e0 riconosce come propri e che ritiene condizione essenziale per instaurare rapporti con tutti i suoi interlocutori, nonch\u00e9 per lo svolgimento interno delle proprie attivit\u00e0 aziendali.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Codice enuncia altres\u00ec le regole generali che descrivono i comportamenti da adottare nell\u2019attuazione del Modello, definite a partire dall\u2019individuazione delle responsabilit\u00e0, degli impegni e delle aspettative reciproche fra Tecnotrasmissioni S.r.l. e i suoi stakeholder, e le relative modalit\u00e0 di attuazione.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.7 Rapporto tra Modello e Codice Etico<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il Codice Etico di Tecnotrasmissioni S.r.l., adottato con delibera del C.d.A., \u00e8 strumento differente per natura, funzione e contenuti dal presente Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Infatti, mentre il Codice Etico rappresenta uno strumento adottato in via autonoma e suscettibile di applicazione sul piano generale da parte della Societ\u00e0 allo scopo di esprimere una serie di principi di deontologia aziendale che la Societ\u00e0 stessa riconosce come propri e sui quali intende richiamare l\u2019osservanza di tutti i suoi dipendenti e di tutti coloro che cooperano al perseguimento dei fini aziendali, compresi fornitori e clienti; il Modello, invece, risponde a specifiche prescrizioni contenute nel Decreto, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati per fatti che, commessi apparentemente nell\u2019interesse o a vantaggio dell\u2019azienda, possono comportare una responsabilit\u00e0 amministrativa in base alle disposizioni del Decreto medesimo.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, il Codice Etico contiene i principi di comportamento e i valori etici basilari cui si ispira la Societ\u00e0 nel perseguimento dei propri obiettivi e tali principi devono essere rispettati da tutti coloro che interagiscono con la Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Sotto tale profilo, il Codice Etico va considerato quale fondamento essenziale del Modello, giacch\u00e9 le disposizioni contenute nel secondo presuppongono il rispetto di quanto previsto nel primo, formando insieme un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell\u2019etica e della trasparenza aziendale.<\/p>\n\n\n\n<p>Il Codice Etico, pertanto, costituisce parte integrante del Modello. Il Codice etico della Societ\u00e0 \u00e8 riportato nella parte \u201c<em>Codice<\/em><em>etico<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.8 Struttura organizzativa e sistema di deleghe<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>La struttura organizzativa di Tecnotrasmissioni S.r.l., che costituisce parte integrante del Modello, \u00e8 riportata nella parte \u201cS<em>truttura organizzativa e sistema di deleghe<\/em>\u201d, alla quale si rinvia per l\u2019analisi dell\u2019assetto societario.<\/p>\n\n\n\n<p>Eventuali deleghe di funzioni che la Societ\u00e0 intendesse conferire al proprio interno, si uniformano ai seguenti principi:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>le deleghe devono coniugare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilit\u00e0 e ad una posizione adeguata nell\u2019organigramma e essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;<\/li>\n\n\n\n<li>ciascuna delega deve definire e descrivere in modo specifico e non equivoco i poteri gestionali del delegato e il soggetto cui il delegato riporta gerarchicamente;<\/li>\n\n\n\n<li>i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali;<\/li>\n\n\n\n<li>il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli;<\/li>\n\n\n\n<li>le procure possono essere conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega funzionale interna o di specifico incarico e devono prevedere l\u2019estensione dei poteri di rappresentanza e, eventualmente, i limiti di spesa numerici;<\/li>\n\n\n\n<li>solo i soggetti muniti di specifici e formali poteri possono assumere, in suo nome e per suo conto, obbligazioni verso terzi;<\/li>\n\n\n\n<li>tutti coloro che intrattengono rapporti con la P.A. devono essere dotati di delega o procura in tal senso.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p><strong>12.9 Sistema sanzionatorio<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019art. 6, comma 2, lett. e) e l\u2019art. 7, comma 4, lett. b) D.lgs. 231\/2001 indicano, quale condizione per un\u2019efficace attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo, l\u2019introduzione di un sistema idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso.<\/p>\n\n\n\n<p>Pertanto, la definizione di un adeguato sistema disciplinare e sanzionatorio costituisce un presupposto essenziale per l\u2019efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231\/2001.<\/p>\n\n\n\n<p>Le sanzioni previste da tale sistema saranno applicate ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel Modello a prescindere dallo svolgimento e dall\u2019esito del procedimento penale eventualmente avviato dall\u2019autorit\u00e0 giudiziaria, nel caso in cui il comportamento da censurare integri gli estremi di una fattispecie di reato rilevante ai sensi del d.lgs. n. 231\/2001.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019applicazione delle sanzioni disciplinari, infatti, prescinde dall\u2019apertura e dall\u2019esito dell\u2019eventuale procedimento penale avviato dall\u2019Autorit\u00e0 Giudiziaria e concerne ogni violazione delle disposizioni contenute nel Modello stesso.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019applicazione delle citate sanzioni avviene nel rispetto dei seguenti principi:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>complementariet\u00e0: il sistema disciplinare previsto dal Modello \u00e8 complementare, e non alternativo, rispetto al sistema disciplinare stabilito dai CCNL applicabili alla Societ\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>pubblicit\u00e0: la Societ\u00e0 fornisce massima e adeguata conoscenza e conoscibilit\u00e0 al Modello ed al sistema sanzionatorio, mediante la consegna degli stessi a tutti i destinatari, nonch\u00e9 la loro affissione in bacheca aziendale;<\/li>\n\n\n\n<li>contraddittorio: la Societ\u00e0 garantisce il rispetto del contraddittorio mediante la previa pubblicit\u00e0 del Modello e del sistema sanzionatorio, nonch\u00e9 con la previa contestazione scritta in modo specifico, immediato e immutabile degli addebiti;<\/li>\n\n\n\n<li>gradualit\u00e0: le decisioni relative alla tipologia di sanzione da irrogare tengono necessariamente conto della specifica infrazione, di tutte le circostanze oggettive che hanno caratterizzato la condotta contestata e dell\u2019intensit\u00e0 della lesione del bene aziendale tutelato. Ovvero:\n<ol>\n<li>del comportamento complessivo del destinatario con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari;<\/li>\n\n\n\n<li>del livello di responsabilit\u00e0 e di autonomia del destinatario autore dell\u2019illecito disciplinare;<\/li>\n\n\n\n<li>del coinvolgimento di altre persone;<\/li>\n\n\n\n<li>degli effetti dell\u2019illecito disciplinare, ossia del livello di rischio cui la societ\u00e0 ragionevolmente pu\u00f2 essere esposta in seguito alla violazione contestata;<\/li>\n\n\n\n<li>di altre particolari circostanze che accompagnano l\u2019illecito.<\/li>\n<\/ol>\n<\/li>\n\n\n\n<li>tempestivit\u00e0: il procedimento disciplinare e l\u2019eventuale irrogazione della sanzione devono avvenire entro un termine ragionevole dall\u2019apertura del procedimento stesso.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>In ogni caso la sanzione prescinde dalla commissione del reato e si attesta come reazione della Societ\u00e0 al mancato rispetto di procedure o regole comportamentali richiamate dal Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Tecnotrasmissioni S.r.l. ha predisposto e applicato un sistema sanzionatorio conforme ai principi sopra indicati, che costituisce parte integrante del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.10 Mappatura delle aree a rischio<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019attivit\u00e0 di mappatura delle aree a rischio di reato nell\u2019ambito della Societ\u00e0 Tecnotrasmissioni S.r.l. \u00e8 stata effettuata dal consulente esterno incaricato della redazione del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Per l\u2019analisi dettagliata del metodo di valutazione adottato, nonch\u00e9 dei risultati raggiunti (suddivisi per livello di rischio) si rimanda all\u2019apposito documento \u201c<em>Valutazione dei rischi<\/em>\u201d, facente parte del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Detta attivit\u00e0 si \u00e8 articolata nelle seguenti fasi:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li><em>As is <\/em><em>Analysis<\/em><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Nell\u2019ambito di detta fase si \u00e8 proceduto alla raccolta della documentazione e delle informazioni preliminari necessarie a circoscrivere il raggio di azione dell\u2019attivit\u00e0 aziendale, nonch\u00e9 ad identificare le funzioni presenti presso la Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Una volta mappate le principali aree oggetto di analisi e i responsabili di funzione e subordinati di principale rilevanza, si \u00e8 provveduto a pianificare e organizzare i lavori preparatori di predisposizione del Modello, mediante interviste dei citati soggetti aziendali.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li><em>Risk <\/em><em>Assessment<\/em><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Mediante l\u2019analisi delle informazioni raccolte nella fase precedente si \u00e8 proceduto ad individuare tutti i pericoli riconducibili alle varie attivit\u00e0 aziendali.<\/p>\n\n\n\n<p>La valutazione dei potenziali rischi nell\u2019ambito dell\u2019attivit\u00e0 aziendale \u00e8 stata effettuata tenendo in considerazione i seguenti elementi:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>i reati prospettabili a cui ciascun processo aziendale risulta esposto;<\/li>\n\n\n\n<li>le potenziali modalit\u00e0 di consumazione del reato per ciascun processo aziendale;<\/li>\n\n\n\n<li>i ruoli aziendali coinvolti nel processo.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>\u00c8 stato inoltre opportuno, in sede di valutazione del rischio, effettuare <em>due diligence <\/em>ogniqualvolta siano stati rilevati \u201cindicatori di sospetto\u201d afferenti a particolari operazioni aziendali.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019analisi dei potenziali rischi deve infatti prendere in considerazione le possibili modalit\u00e0 di attuazione delle fattispecie di reato calate nell\u2019ambito concreto delle specifiche attivit\u00e0 aziendali.<\/p>\n\n\n\n<p>A tal proposito occorre valutare la storia della Societ\u00e0 \u2013 e in particolare eventuali illecite vicende pregresse \u2013<\/p>\n\n\n\n<p>, il profilo dei partner e collaboratori della stessa, il livello di attenzione e repressione adottato dalla Societ\u00e0 nei confronti delle trasgressioni rilevate in passato, nonch\u00e9 le caratteristiche degli altri soggetti operanti nel medesimo settore e, in particolare, degli eventuali illeciti da questi commessi nello stesso ramo di attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Giova precisare che, per quanto concerne l\u2019analisi delle possibili modalit\u00e0 attuative dei reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, questa corrisponde alla valutazione dei rischi lavorativi effettuata secondo i criteri previsti dall\u2019art. 28 d.lgs. n. 81 del 2008.<\/p>\n\n\n\n<p>La mappatura delle aree a rischio e dei processi strumentali individuati per singoli reati, nell\u2019ambito dell\u2019anzidetta fase, \u00e8 riportata in maniera riassuntiva al punto <em>sub <\/em>12.11 ed esplicitata dettagliatamente nel documento \u201c<em>Valutazione dei rischi<\/em>\u201d facente parte del Modello.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li><em>Gap<\/em><em> analysis<\/em><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Una volta identificate le aree sensibili e i processi strumentali relativi ai pericoli ipotizzabili in base alle varie attivit\u00e0, si \u00e8 stimata la probabilit\u00e0 di accadimento dell\u2019evento, tenendo in considerazione le misure preventive e i sistemi di controllo gi\u00e0 in essere nella realt\u00e0 aziendale, nonch\u00e9 la gravit\u00e0 degli effetti che l\u2019evento pu\u00f2 determinare.<\/p>\n\n\n\n<p>Sono state inoltre identificate le carenze organizzative rilevate nell\u2019ambito dei vari processi aziendali rispetto al quadro dei protocolli preventivi identificati.<\/p>\n\n\n\n<p>Sulla base di ci\u00f2 \u00e8 stato definito il piano delle azioni da attuare per lo sviluppo del Modello all\u2019interno della Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Rischio residuo e implementazione del Modello<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Sulla base della valutazione di cui alla fase precedente si \u00e8 provveduto a redigere per ciascun\u2019area \u2013 integrando quanto gi\u00e0 esistente o implementando <em>ex novo <\/em>ove carente \u2013 un sistema di protocolli preventivi (generali e di sistema), ritenuti necessari per prevenire la commissione di reati in tali attivit\u00e0, riportati in modo dettagliato nelle varie \u201cprocedure\u201d del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Dall\u2019analisi combinata tra i rischi relativi ai reati ipotizzabili nella realt\u00e0 aziendale e i protocolli aziendali implementati si \u00e8 teso ad ottenere la riduzione al minimo dei rischi per ciascuna fattispecie, nonch\u00e9 l\u2019individuazione del c.d. \u201crischio residuo\u201d, ovvero quel rischio che viene valutato come \u201caccettabile\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>La riduzione del rischio implica il dovere di intervenire, da un lato, sulla probabilit\u00e0 di accadimento dell\u2019evento e, dall\u2019altro lato, sull\u2019impatto dell\u2019evento stesso.<\/p>\n\n\n\n<p>Si tratta, in sostanza, di progettare quelli che il d.lgs. n. 231\/2001 definisce \u201c<em>specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l\u2019attuazione delle decisioni dell\u2019ente in relazione ai reati da prevenire<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>Sotto tale profilo, si osservi inoltre come la premessa per la costruzione di un sistema di controllo preventivo adeguato passi attraverso la definizione del \u201crischio accettabile\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>Tale definizione si pone in relazione anche al generale principio, invocabile anche nel diritto penale, dell\u2019esigibilit\u00e0 concreta del comportamento, sintetizzato dal brocardo latino <em>ad impossibilia nemo tenetur<\/em>, che rappresenta un criterio di riferimento ineliminabile anche se, spesso, di difficile individuazione.<\/p>\n\n\n\n<p>Giova precisare tuttavia che la nozione di \u201caccettabilit\u00e0\u201d di cui sopra riguarda i rischi di condotte devianti dalle regole del modello organizzativo e non anche i sottostanti rischi lavorativi per la salute e la sicurezza dei lavoratori che, secondo i principi della vigente legislazione prevenzionistica, devono essere comunque integralmente eliminati in relazione alle conoscenze acquisite in base al progresso tecnico e, ove ci\u00f2 non sia possibile, ridotti al minimo e, quindi, gestiti.<\/p>\n\n\n\n<p>In ragione di quanto previsto dall\u2019art. 6, comma 1, lett. c) D.lgs. 231\/2001 (\u201c<em>le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione<\/em>\u201d), la soglia concettuale di accettabilit\u00e0 per i reati dolosi \u00e8 rappresentata da un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato se non fraudolentemente.<\/p>\n\n\n\n<p>Diversamente, nei casi di reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro, la soglia concettuale di accettabilit\u00e0, agli effetti esimenti del d.lgs. n. 231 del 2001, \u00e8 rappresentata dalla realizzazione di una condotta in violazione del Modello, nonostante la puntuale osservanza degli obblighi di vigilanza previsti dal d.lgs. n. 231 del 2001 da parte dell\u2019apposito organismo di vigilanza.<\/p>\n\n\n\n<p>In sostanza \u2013 come precisato dalle Linee Guida di Confindustria \u2013 il rischio \u00e8 ritenuto \u201caccettabile\u201d quando eventuali protocolli aggiuntivi rispetto a quelli gi\u00e0 in essere \u201ccosterebbero\u201d di pi\u00f9 della risorsa da proteggere. Ci\u00f2 in quanto l\u2019elusione fraudolenta dei modelli organizzativi appare incompatibile con l\u2019elemento soggettivo dei reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose, di cui agli artt. 589 e 590 c.p.<\/p>\n\n\n\n<p>Secondo le Linee Guida, nella realizzazione di un sistema di gestione del rischio, non si pu\u00f2 prescindere dal presupposto che i reati possano comunque essere commessi anche una volta attuato il Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Laddove si tratti di reati dolosi, il Modello e le relative misure devono cio\u00e8 essere tali che l\u2019agente non solo dovr\u00e0 \u201cvolere\u201d l\u2019evento reato, ma potr\u00e0 attuare il suo proposito criminoso soltanto aggirando fraudolentemente le indicazioni dell\u2019Ente.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019insieme di misure che l\u2019agente, se vuol delinquere, sar\u00e0 costretto a \u201cforzare\u201d, dovr\u00e0 essere realizzato in relazione alle specifiche attivit\u00e0 dell\u2019Ente considerate a rischio ed ai singoli reati ipoteticamente collegabili alle stesse.<\/p>\n\n\n\n<p>Nell\u2019ipotesi, invece, di reati colposi, gli stessi devono essere voluti dall\u2019agente solo come condotta e non anche come evento.<\/p>\n\n\n\n<p>Il sistema di controlli preventivi adottato dalla Societ\u00e0 dovr\u00e0 pertanto essere tale da garantire che i rischi di commissione dei reati siano ridotti ad un \u201clivello accettabile\u201d, secondo la definizione sopra esposta.<\/p>\n\n\n\n<p>Il sistema di controlli adottato, anche in base a quanto dettato dalle Linee Guida di Confindustria, deve articolarsi nei seguenti elementi:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>adozione di un Codice Etico;<\/li>\n\n\n\n<li>previsione di un sistema organizzativo formalizzato e chiaro in relazione all\u2019attribuzione di responsabilit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>previsione di procedure manuali ed informatiche tali da regolamentare lo svolgimento delle attivit\u00e0 aziendali;<\/li>\n\n\n\n<li>separazione di compiti fra coloro che svolgono fasi cruciali di un processo a rischio;<\/li>\n\n\n\n<li>assegnazione di poteri autorizzativi e di firma in coerenza con le responsabilit\u00e0 organizzative e gestionali;<\/li>\n\n\n\n<li>sistema di controllo di gestione in grado di fornire tempestiva segnalazione dell\u2019esistenza e dell\u2019insorgere di situazioni di criticit\u00e0 generale e\/o particolare;<\/li>\n\n\n\n<li>comunicazione al personale e sua formazione.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Sistema di controllo nei reati colposi in materia di salute e sicurezza sul lavoro<\/p>\n\n\n\n<p>Il sistema di controlli preventivi e, di conseguenza, il contenuto del Modello 231 in materia di salute e sicurezza sul lavoro, deve necessariamente tener conto delle indicazioni dettate dal legislatore all\u2019art. 30 D.lgs. n. 81\/2008 (alla cui elencazione si rimanda in via integrale), il quale riconosce efficacia esimente ai Modelli organizzativi che siano orientati all\u2019adempimento di specifici e nominati obblighi giuridici con specifico riguardo al settore antinfortunistico, fornendo indicazioni precise di valutazione dell\u2019idoneit\u00e0 del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, l\u2019art. 30, comma 5, D.lgs. n. 81\/2008 dispone che i modelli di organizzazione e gestione adottati sulla base dei sistemi di controllo in materia di salute e sicurezza dei lavoratori certificati in base alle linee guida e standard internazionali UNI-INAIL del 2001, British Standard OH-SAS 18001:2007 e da ultimo UNI ISO 45001:2018 si presumono conformi ai requisiti di idoneit\u00e0 ai fini dell\u2019efficacia esimente della responsabilit\u00e0 da reato dell\u2019ente.<\/p>\n\n\n\n<p>Come gi\u00e0 precisato anche dalla giurisprudenza, la presunzione di conformit\u00e0 sancita dall\u2019art. 30 D.lgs. n. 81\/2008 riguarda la valutazione di astratta idoneit\u00e0 preventiva del modello, ma non anche la verifica in ordine alla sua efficace attuazione.<\/p>\n\n\n\n<p>Sistema di controllo nei reati colposi in materia ambientale<\/p>\n\n\n\n<p>Il sistema di controlli in materia ambientale deve muovere dall\u2019analisi di due differenti tipologie di attivit\u00e0 sensibili:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>le attivit\u00e0 sensibili operative, ovvero quelle attivit\u00e0 nel cui ambito si presenta direttamente il rischio di commissione dei reati ambientali (es. gestione dei rifiuti, manutenzione, gestione degli aspetti ambientali);<\/li>\n\n\n\n<li>le attivit\u00e0 sensibili di sistema (processi strumentali), riconducibili a quelle attivit\u00e0 che, pur non determinando in maniera diretta la commissione dei reati ambientali, potrebbero concorrere alla determinazione di condizioni che permettono o favoriscono la loro commissione in successive fasi dell\u2019operativit\u00e0 aziendale (es. gestione degli acquisti, selezione dei fornitori).<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Il sistema di monitoraggio dei profili ambientali deve prevedere una fase di verifica del mantenimento delle misure di prevenzione e protezione dei rischi adottate e valutate idonee ed efficaci.<\/p>\n\n\n\n<p>Sistemi di controllo in materia fiscale<\/p>\n\n\n\n<p>Al fine di prevenire i reati tributari di cui all\u2019art. 25 <em>quinquiesdecies<\/em>del d.lgs. n. 231\/2001 l\u2019azienda potrebbe implementare un sistema ispirato a quelle misure finalizzate a ottenere la ragionevole certezza in merito all\u2019attendibilit\u00e0 delle informazioni economico-finanziarie prodotte dall\u2019impresa.<\/p>\n\n\n\n<p>In questo senso pu\u00f2 essere preso in considerazione il c.d. <em>Tax Control Framework <\/em>(TFC), che rappresenta un ulteriore sistema che consente alla societ\u00e0 di valutare e mitigare il rischio fiscale nel suo complesso.<\/p>\n\n\n\n<p>Si tratta di un modello di gestione e controllo strutturato del rischio che introduce un sistema di autovalutazione preventiva del rischio fiscale e di interlocuzione privilegiata con l\u2019Agenzia delle Entrate, volto a porre sotto presidio tutti i processi aziendali e le transazioni che abbiano natura tributaria.<\/p>\n\n\n\n<p>Tale sistema pu\u00f2 quindi costituire la piattaforma per orientare i modelli organizzativi verso un efficace contenimento del rischio di commissione di reati tributari.<\/p>\n\n\n\n<p>Anche il sistema di controllo del rischio fiscale impone una serie di flussi informativi che devono essere accurati, completi, tempestivi e costanti, in modo tale da garantire la circolazione delle informazioni a tutti i livelli aziendali.<\/p>\n\n\n\n<p>Giova precisare, tuttavia, come l\u2019inserimento nei modelli organizzativi e gestionali delle procedure di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale previse dall\u2019art. 4 d.lgs. n. 128\/2015 non possa considerarsi sufficiente per l\u2019esonero dalla responsabilit\u00e0 dell\u2019ente <em>ex <\/em>d.lgs. n. 231\/2001.<\/p>\n\n\n\n<p>Pur essendo il TFC un sistema previsto per le imprese di maggiori dimensioni, i principi e gli elementi di fondo alla base dello stesso possono essere comunque utili nell\u2019integrazione\/aggiornamento del Modello 231 al fine di prevenire i rischi in materia di reati tributari.<\/p>\n\n\n\n<p>Altri sistemi di gestione aziendale certificati<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019adozione da parte della societ\u00e0 di altri sistemi di gestione aziendale certificati (ambientale, sicurezza informatica, igiene alimentare, qualit\u00e0, anticorruzione), diversi da quello in materia di sicurezza sul lavoro, non pongono ovviamente l\u2019impresa al riparo da responsabilit\u00e0 <em>ex <\/em>d.lgs. n.231\/2001, non essendo previste analoghe presunzioni di conformit\u00e0 del Modello delle aziende dotate di questi sistemi.<\/p>\n\n\n\n<p>Pur avendo tali sistemi una funzione diversa da quella dei Modelli 231, possono tuttavia fungere da utili sistemi di controllo interni che, per le attivit\u00e0 di specifica competenza, configurano in azienda un livello minimo di organizzazione funzionale anche alla prevenzione di reati.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, la scelta dell\u2019impresa di dotarsi di sistemi certificati \u00e8 indice dell\u2019inclinazione dell\u2019ente alla cultura del rispetto delle regole e tale circostanza pu\u00f2 indubbiamente costituire una solida base per la costruzione di Modelli 231.<\/p>\n\n\n\n<p>Per migliorare l\u2019efficienza del Modello 231 sar\u00e0 importante quindi valorizzare le sinergie tra la documentazione funzionale alla tutela penale e quella imposta dai sistemi aziendali certificati.<\/p>\n\n\n\n<p><em>Compliance<\/em> integrata<\/p>\n\n\n\n<p>La convergenza e il coordinamento degli eventuali sistemi di gestione aziendale adottati si tramuta in una <em>compliance<\/em> integrata che pu\u00f2 consentire all\u2019ente di:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>razionalizzare le attivit\u00e0 (in termini di risorse, persone, sistemi, etc.);<\/li>\n\n\n\n<li>migliorare l\u2019efficacia ed efficienza delle attivit\u00e0 di <em>compliance<\/em>;<\/li>\n\n\n\n<li>facilitare la condivisione delle informazioni attraverso una visione integrata delle diverse esigenze di <em>compliance<\/em>, anche mediante esecuzione di <em>risk assessment<\/em> congiunti.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>In quest\u2019ottica, un approccio integrato dovrebbe contemplare procedure comuni che garantiscano efficienza e snellezza e che non generino sovrapposizione di ruoli (o mancanza di presidi), duplicazioni di verifiche e di azioni correttive rispetto alla copiosa normativa di riferimento, laddove tali ruoli incidano e insistano sui medesimi processi aziendali.<\/p>\n\n\n\n<p>Al fine di dare attuazione a una gestione integrata di tal genere occorre quindi anche definire specifici e continui meccanismi di coordinamento e collaborazione trai principali soggetti aziendali interessati.<\/p>\n\n\n\n<p>Alla luce dei rischi mappati e del sistema di controlli presente, sono state pertanto formalizzate e redatte:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>le parti del Modello relative a Codice Etico, struttura organizzativa e sistema delle deleghe, sistema sanzionatorio, Regolamento dell\u2019OdV, Sistema di <em>Whistleblowing <\/em>e catalogo dei reati del d.lgs. 231\/2001;<\/li>\n\n\n\n<li>le Parti Speciali concernenti i singoli reati presupposto, distinti per macrocategorie di reato, nell\u2019ambito delle quali sono indicate le aree sensibili e i processi strumentali;<\/li>\n\n\n\n<li>le procedure predisposte per ciascun\u2019area sensibile\/processo strumentale, nell\u2019ambito delle quali sono dettagliati i protocolli preventivi generali e quelli di sistema.;<\/li>\n\n\n\n<li>la valutazione dei rischi.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231\/2001 \u00e8 stato approvato dal Consiglio di Amministrazione.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.11 Aree di attivit\u00e0 sensibili e processi strumentali individuati<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Si definiscono \u201cattivit\u00e0 sensibili\u201d quei processi nel cui ambito risulta pi\u00f9 agevole che possano essere commessi reati previsti dal D.lgs. 231\/2001.<\/p>\n\n\n\n<p>Costituiscono invece i c.d. \u201cprocessi strumentali\u201d alle aree sensibili aziendali, quei processi attraverso i quali vengono gestiti strumenti di tipo finanziario e\/o mezzi sostitutivi in grado di supportare la commissione dei reati nelle aree a rischio reato.<\/p>\n\n\n\n<p>Di seguito vengono riportate le principali attivit\u00e0 sensibili e i principali processi strumentali, analizzati nel dettaglio nelle relative parti speciali.<\/p>\n\n\n\n<p>I protocolli predisposti per ciascuna area sensibile\/processo strumentale sono invece esposti nel dettaglio nelle \u201c<em>Procedure<\/em>\u201d (sistema di controllo) facente parti del Modello.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati contro la Pubblica Amministrazione e ai danni dello Stato (Parte speciale 1)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati in tema di falsit\u00e0 in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Parte speciale 2)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati societari (Parte speciale 3)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro (Parte speciale 4)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilit\u00e0 di provenienza illecita e autoriciclaggio (Parte speciale 5)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati transnazionali richiamati dalla legge n. 146\/2006 (Parte speciale 6)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati contro la personalit\u00e0 individuale (Parte speciale 7)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati in materia di criminalit\u00e0 informatica e trattamento illecito di dati (Parte speciale 8)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati contro l\u2019industria e il commercio (Parte speciale 9)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all\u2019autorit\u00e0 giudiziaria (Parte speciale 10)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati in materia di criminalit\u00e0 organizzata (Parte speciale 11)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno \u00e8 irregolare (Parte speciale 12)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati ambientali (Parte speciale 13)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati di razzismo e xenofobia (Parte speciale 14)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati tributari (Parte speciale 15)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree<\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati di contrabbando (Parte speciale 16)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree <\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Reati in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (Parte speciale 17)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><em>Aree<\/em><em>sensibili:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p><em>Processi<\/em><em> strumentali:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p>(<em>omissis<\/em>)<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto riguarda:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>i reati con finalit\u00e0 di terrorismo o di eversione dell\u2019ordine democratico (art. 25 <em>quater<\/em>del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>i reati consistenti in pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 <em>quater<\/em>.1 del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>i reati in tema di abusi di mercato (art. 25 <em>sexies<\/em>del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>i reati in materia di violazione del diritto d\u2019autore (art. 25 <em>novies<\/em>del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>i reati in tema di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d\u2019azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-<em>quaterdecies <\/em>del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>i delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-<em>septiesdecies<\/em>del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>i reati di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25-<em>duodevicies <\/em>del Decreto);<\/li>\n\n\n\n<li>responsabilit\u00e0 degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato di cui all\u2019art. 12, L. n. 9\/2013 (Costituiscono presupposto per gli enti che operano nell\u2019ambito della filiera degli oli vergini di oliva);<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>si ritiene che l\u2019attivit\u00e0 aziendale svolta da Tecnotrasmissioni s.r.l. non configuri profili di rischio che rendano ragionevole la commissione di detti reati nell\u2019interesse o a vantaggio della stessa.<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto concerne tali reati si ritiene, pertanto, esaustivo il rinvio ai principi previsti dal Codice Etico e dalla Parte Generale del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Una descrizione particolareggiata dei protocolli adottati da Tecnotrasmissioni s.r.l. in relazione alle attivit\u00e0 sensibili e processi strumentali, individuati in merito alle singole categorie di reati \u00e8 riportata nelle varie \u201cProcedure\u201d del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.12 Principi generali di prevenzione e gestione delle risorse finanziarie<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Principi generali di prevenzione<\/p>\n\n\n\n<p>La societ\u00e0, in aggiunta a quanto previsto dai singoli protocolli preventivi, si ispira nella propria attivit\u00e0 \u2013 anche alla luce delle indicazioni fornite dalle Linee Guida di Confindustria, nonch\u00e9 dalle \u201c<em>best practices<\/em>\u201d internazionali \u2013 ai seguenti Principi Generali di Prevenzione:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Norme: esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire principi di comportamento, modalit\u00e0 operative per lo svolgimento delle attivit\u00e0 sensibili nonch\u00e9 modalit\u00e0 di archiviazione della documentazione rilevante.<\/li>\n\n\n\n<li>Segregazione dei compiti: separazione delle attivit\u00e0 tra chi autorizza, chi esegue e chi controlla. Tale segregazione \u00e8 garantita dall\u2019intervento, all\u2019interno di uno stesso macro-processo aziendale, di pi\u00f9 soggetti al fine di garantire indipendenza e obiettivit\u00e0 dei processi. La separazione delle funzioni \u00e8 attuata anche attraverso l\u2019utilizzo di sistemi informatici che abilitano certe operazioni solo a persone identificate ed autorizzate.<\/li>\n\n\n\n<li>Poteri autorizzativi di spesa e di firma: i poteri autorizzativi e di firma assegnati devono essere:\n<ul>\n<li>coerenti con le responsabilit\u00e0 organizzative e gestionali assegnate, prevedendo, ove richiesto, indicazione delle soglie di approvazione delle spese;<\/li>\n\n\n\n<li>chiaramente definiti e conosciuti all\u2019interno della Societ\u00e0. Devono essere definiti i ruoli aziendali ai quali \u00e8 assegnato il potere di impegnare la Societ\u00e0 in determinate spese specificando i limiti e la natura delle spese. L\u2019atto attributivo di funzioni deve rispettare gli specifici requisiti richiesti dalla legge.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Tracciabilit\u00e0:\n<ul>\n<li>ogni operazione relativa all\u2019attivit\u00e0 sensibile deve essere, ove possibile, adeguatamente documentata;<\/li>\n\n\n\n<li>il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dell\u2019attivit\u00e0 sensibile deve essere verificabile ex post, anche tramite appositi supporti documentali e, in ogni caso, devono essere disciplinati con dettaglio i casi e le modalit\u00e0 dell\u2019eventuale possibilit\u00e0 di cancellazione o distruzione delle registrazioni effettuate.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Attivit\u00e0 di monitoraggio: \u00e8 finalizzata all\u2019aggiornamento periodico e tempestivo di procure, deleghe di funzioni nonch\u00e9 del sistema di controllo, in coerenza con il sistema decisionale e con l\u2019intero impianto della struttura organizzativa.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Nell\u2019ambito delle attivit\u00e0 sensibili individuate per ciascuna tipologia di reato, i principi generali di prevenzione impongono che:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>tutte le operazioni, la formazione e l\u2019attuazione delle decisioni della Societ\u00e0 rispondano ai principi e alle prescrizioni contenute nelle disposizioni di legge, del Codice Etico e delle procedure aziendali;<\/li>\n\n\n\n<li>siano definite e adeguatamente comunicate le disposizioni aziendali idonee a fornire principi di comportamento, modalit\u00e0 operative per lo svolgimento delle attivit\u00e0 sensibili nonch\u00e9 modalit\u00e0 di archiviazione della documentazione rilevante;<\/li>\n\n\n\n<li>per tutte le operazioni:\n<ul>\n<li>devono essere formalizzate le responsabilit\u00e0 di gestione, coordinamento e controllo all\u2019interno dell\u2019azienda, nonch\u00e9 i livelli di dipendenza gerarchica e la descrizione delle relative responsabilit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>devono essere documentabili e ricostruibili le fasi di formazione degli atti;<\/li>\n\n\n\n<li>devono essere formalizzati e documentabili i livelli autorizzativi di formazione degli atti, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate;<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>l\u2019assegnazione e l\u2019esercizio dei poteri nell\u2019ambito di un processo decisionale sia congruente con le posizioni di responsabilit\u00e0 e con la rilevanza e\/o la criticit\u00e0 delle sottostanti operazioni economiche;<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<ol>\n<li>non vi sia identit\u00e0 soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno;<\/li>\n\n\n\n<li>l\u2019accesso ai dati della Societ\u00e0 sia conforme al D.lgs. n. 196\/2003 e successive modifiche e integrazioni, anche regolamentari, nonch\u00e9 al Reg. UE 2016\/679;<\/li>\n\n\n\n<li>l\u2019accesso e l\u2019intervento sui dati della Societ\u00e0 sia consentito esclusivamente alle persone autorizzate;<\/li>\n\n\n\n<li>sia garantita la riservatezza nella trasmissione delle informazioni;<\/li>\n\n\n\n<li>i documenti riguardanti la formazione delle decisioni e l\u2019attuazione delle stesse siano archiviati e conservati, a cura della funzione competente, con modalit\u00e0 tali da non permetterne la modificazione successiva, se non con apposita evidenza.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Gestione delle risorse finanziarie<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019art. 6 comma 2 lett. c) D.lgs. 231\/2001 prevede l\u2019obbligo, in capo alla Societ\u00e0, di redigere specifiche modalit\u00e0 di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati.<\/p>\n\n\n\n<p>A tal proposito, Tecnotrasmissioni s.r.l. ha previsto alcuni principi fondamentali da seguire nella gestione delle risorse finanziarie:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>tutte le operazioni connesse alla gestione finanziaria devono essere eseguite mediante l\u2019utilizzo dei conti correnti bancari della Societ\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>periodicamente devono essere eseguite operazioni di verifica dei saldi e delle operazioni di cassa;<\/li>\n\n\n\n<li>il vertice aziendale deve definire i fabbisogni finanziari a medio e lungo termine, le forme e le fonti di copertura e ne d\u00e0 evidenza in reports specifici;<\/li>\n\n\n\n<li>ogni operazione e\/o transazione, intesa nel senso pi\u00f9 ampio del termine, deve essere legittima, autorizzata, coerente, congrua, documentata, registrata ed in ogni tempo verificabile, in conformit\u00e0 con le procedure aziendali;<\/li>\n\n\n\n<li>deve essere sempre possibile effettuare controlli sulle caratteristiche delle operazioni o transazioni effettuate, sulle motivazioni che le hanno determinate, sulle autorizzazioni allo svolgimento, sull\u2019esecuzione delle operazioni medesime;<\/li>\n\n\n\n<li>ogni soggetto che effettui operazioni e\/o transazioni aventi ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilit\u00e0 economicamente valutabili, appartenenti a Tecnotrasmissioni s.r.l. deve agire su specifica autorizzazione e fornire a richiesta ogni valida evidenza per la sua verifica in ogni tempo;<\/li>\n\n\n\n<li>non avvengono pagamenti in denaro contante, se non per spese di esiguo valore relative a spese quotidiane di importi ridotti, quali, a titolo meramente esemplificativo, pagamenti di marche da bollo etc.;<\/li>\n\n\n\n<li>verifica puntuale di ogni singola fattura inserita nello scadenziario prima di procedere al pagamento;<\/li>\n\n\n\n<li>il pagamento mediante assegno costituisce modalit\u00e0 residuale. In tal caso la predisposizione dell\u2019assegno \u00e8 curata dal Responsabile Amministrazione che lo sottopone al Presidente del C.d.a. per la firma;<\/li>\n\n\n\n<li>archiviazione di tutte le contabili di pagamento da parte dell\u2019Ufficio Amministrazione;<\/li>\n\n\n\n<li>tutti i pagamenti devono essere previamente autorizzati dal Responsabile Amministrazione;<\/li>\n\n\n\n<li>Evidenza formale in apposite registrazioni su archivi informatici delle transazioni effettuate su conti correnti aperti presso Stati in cui permangono regole di trasparenza meno restrittive per importi superiori, complessivamente, a euro 1.000;<\/li>\n\n\n\n<li>obbligo di procedere al pagamento unicamente tramite i conti correnti della Societ\u00e0, anche in caso di compensazioni finanziarie per la parte eccedente;<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<ol>\n<li>la Societ\u00e0 potr\u00e0 adottare il mezzo di pagamento della compensazione finanziaria \u2013 nel rispetto della normativa vigente \u2013 solo ed esclusivamente nei confronti del proprio diretto creditore o debitore, e quindi senza l\u2019intermediazione di soggetti terzi, avendo cura di documentare debitamente l\u2019operazione;<\/li>\n\n\n\n<li>obbligo di tracciabilit\u00e0 dei flussi finanziari nei confronti della P.A. ai sensi della legge 13 agosto 2010 n. 136;<\/li>\n\n\n\n<li>verifiche in ordine alla corretta rappresentazione a bilancio delle operazioni finanziarie a medio e lungo termine, nonch\u00e9 delle riconciliazioni periodiche tra le risultanze contabili e dei piani di ammortamento.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p><strong>12.13. Documentazione<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Il Modello 231, il Codice Etico, le varie parti speciali e generale nonch\u00e9 le procedure ad esse afferenti sono documentate e archiviate sia su supporto cartaceo che elettronico.<\/p>\n\n\n\n<p>Per la salvaguardia del patrimonio documentale e informativo aziendale sono previste adeguate misure di sicurezza a presidio del rischio di perdita e\/o alterazione della documentazione riferita alle attivit\u00e0 sensibili e ai processi strumentali o di accessi indesiderati ai dati\/documenti.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.14. Informazione e formazione<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>La Societ\u00e0, per dare efficace attuazione al Modello, assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso sia all\u2019interno che all\u2019esterno della propria organizzazione.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, obiettivo della Societ\u00e0 \u00e8 comunicare i contenuti e i principi del Modello non solo ai propri dipendenti ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendenti, operano \u2013 anche occasionalmente \u2013 per il conseguimento degli obiettivi della Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Sono, infatti, destinatari del Modello sia le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione nella Societ\u00e0, sia le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti, ma, anche, pi\u00f9 in generale, tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi della Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Fra i destinatari del Modello sono, quindi, annoverati i componenti degli organi sociali, i soggetti coinvolti nelle funzioni dell&#8217;Organismo di Vigilanza, i dipendenti, i collaboratori e i consulenti esterni.<\/p>\n\n\n\n<p>A tal proposito la Societ\u00e0:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>determina, in tutti coloro che operano in suo nome e per suo conto nelle \u201caree sensibili\u201d, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni;<\/li>\n\n\n\n<li>informa tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in suo nome, per suo conto o comunque nel suo interesse che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporter\u00e0 l\u2019applicazione di apposite sanzioni ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale;<\/li>\n\n\n\n<li>ribadisce che la Societ\u00e0 non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da qualsiasi finalit\u00e0, in quanto tali comportamenti sono comunque contrari ai principi etici cui la Societ\u00e0 intende attenersi.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>L\u2019attivit\u00e0 di comunicazione e formazione viene diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge e deve, in ogni caso, essere improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilit\u00e0 e continuit\u00e0 al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.<\/p>\n\n\n\n<p>Tali soggetti destinatari sono tenuti a rispettare puntualmente tutte le disposizioni del Modello, anche in adempimento dei doveri di lealt\u00e0, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati dalla Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019attivit\u00e0 di comunicazione e formazione \u00e8 supervisionata dall\u2019Organismo di Vigilanza, cui sono assegnati, tra gli altri, i compiti di \u201c<em>promuovere e definire le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, nonch\u00e9 per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all\u2019osservanza<\/em><em>dei<\/em><em>principi<\/em><em>contenuti nel<\/em><em>Modello<\/em>\u201d e di \u201c<em>promuovere e<\/em><em>elaborare interventi<\/em><em>di<\/em><em>comunicazione e formazione sui contenuti del d.lgs. n. 231\/2001, sugli impatti della normativa sull\u2019attivit\u00e0 dell\u2019azienda e sulle norme comportamentali<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>I dipendenti, nonch\u00e9 il personale dirigente e non-dirigente, ed ogni collaboratore esterno con rapporti stabili con Tecnotrasmissioni S.r.l., sono tenuti a:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>acquisire consapevolezza dei principi e contenuti del Modello;<\/li>\n\n\n\n<li>conoscere le modalit\u00e0 operative con le quali deve essere realizzata la propria attivit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilit\u00e0, all\u2019efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Comunicazione<\/p>\n\n\n\n<p>La Societ\u00e0 promuove la conoscenza dei contenuti e dei principi del Modello e delle procedure di implementazione all\u2019interno di organizzazione agli stessi applicabili, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo ricoperto.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, ai dipendenti, ai nuovi assunti, ai collaboratori esterni stabili \u00e8 consegnata copia del Codice Etico della societ\u00e0. In quell\u2019occasione viene richiesto loro di sottoscrivere dichiarazione di conoscenza ed osservanza dei principi del Modello e del Codice Etico.<\/p>\n\n\n\n<p>La versione integrale del Modello \u00e8 posta a disposizione dei dipendenti, dei soggetti apicali, degli organi sociali della Societ\u00e0, mediante consultazione sui sistemi informativi o mediante consultazione di copia cartacea.<\/p>\n\n\n\n<p>Al momento dell\u2019adozione del Modello viene inviata a tutti i dipendenti, soggetti apicali e collaboratori una comunicazione volta ad avvisare che Tecnotrasmissioni S.r.l.si \u00e8 dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231\/2001.<\/p>\n\n\n\n<p>La comunicazione \u00e8 corredata da una dichiarazione di ricevuta e accettazione da parte dei dipendenti e soggetti apicali, da trasmettere all\u2019OdV.<\/p>\n\n\n\n<p>A tutti i citati soggetti viene fornita apposita formazione in ordine ai contenuti di tale Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>Analoga comunicazione circa l\u2019adozione del Modello viene inoltrata anche a clienti e fornitori della Societ\u00e0. Verr\u00e0 inoltre richiesto loro il formale impegno al rispetto delle disposizioni contenute nei suddetti documenti.<\/p>\n\n\n\n<p>Formazione<\/p>\n\n\n\n<p>In aggiunta alla formazione prevista in materia di sicurezza sul lavoro o da normative di settore, viene fornita a tutti i dipendenti e soggetti apicali della societ\u00e0 apposita formazione focalizzata sui contenuti del Modello. Detta attivit\u00e0 di formazione viene rinnovata con cadenza periodica al fine di rendere noti eventuali mutamenti normativi o aggiornamenti del Modello, nonch\u00e9 al fine di formare adeguatamente anche i soggetti neo assunti.<\/p>\n\n\n\n<p>A conclusione degli eventi formativi, i partecipanti dovranno compilare un foglio di presenza, attestando, cos\u00ec, l\u2019avvenuta partecipazione al momento formativo.<\/p>\n\n\n\n<p>Della formazione effettuata viene tenuta traccia formale.<\/p>\n\n\n\n<p>La formazione e l\u2019aggiornamento dei soggetti apicali devono essere calendarizzati all\u2019inizio dell\u2019anno e, per i neo cooptati amministratori ovvero per eventuali neo assunti in posizione apicale, avviene sulla base anche di un\u2019informativa contenuta nella lettera di assunzione.<\/p>\n\n\n\n<p>La formazione ai soggetti sopra indicati viene suddivisa in due parti: una parte \u201cgenerale\u201d e una parte \u201cspecifica\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>La parte \u201cgenerale\u201d concerne:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>riferimenti normativi e giurisprudenziali, nonch\u00e9 indicazioni delle linee guida di categoria;<\/li>\n\n\n\n<li>responsabilit\u00e0 amministrativa dell\u2019ente;<\/li>\n\n\n\n<li>destinatari del decreto;<\/li>\n\n\n\n<li>presupposti di imputazione della responsabilit\u00e0;<\/li>\n\n\n\n<li>descrizione dei reati presupposto;<\/li>\n\n\n\n<li>sanzioni applicabili all\u2019ente;<\/li>\n\n\n\n<li>condizioni per l\u2019esclusione della responsabilit\u00e0 o limitazione della stessa.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>La parte \u201cspecifica\u201d riguarda:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>descrizione delle singole fattispecie di reato;<\/li>\n\n\n\n<li>individuazione degli autori dei reati;<\/li>\n\n\n\n<li>esemplificazione delle modalit\u00e0 attraverso le quali i reati vengono posti in essere;<\/li>\n\n\n\n<li>analisi delle sanzioni applicabili;<\/li>\n\n\n\n<li>connessione tra le singole fattispecie di reato e le specifiche aree di rischio evidenziate;<\/li>\n\n\n\n<li>protocolli di prevenzione specifici individuati dalla Societ\u00e0 per evitare di incorrere nelle aree di rischio identificate;<\/li>\n\n\n\n<li>comportamenti da adottare in materia di comunicazione e formazione dei propri dipendenti gerarchici, in particolare del personale operante nelle aree aziendali ritenute sensibili;<\/li>\n\n\n\n<li>comportamenti da adottare nei confronti dell\u2019OdV, in materia di comunicazioni, segnalazioni e collaborazione alle attivit\u00e0 di vigilanza e aggiornamento del Modello.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>La formazione dell\u2019OdV \u00e8 volta a fornire all\u2019Organismo di Vigilanza, da un lato una comprensione tecnica elevata del Modello, dall\u2019altro lato strumenti utili adempiere al proprio incarico di controllo.<\/p>\n\n\n\n<p>Tale formazione pu\u00f2 avvenire mediante la partecipazione a convegni o seminari in materia di d.lgs. n. 231 del 2001, mediante riunioni con esperti in materia di responsabilit\u00e0 amministrativa delle societ\u00e0 (d.lgs. n. 231\/2001) o in materie penalistiche.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.15. OdV<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>La societ\u00e0, in ossequio a quanto previsto all\u2019art. 6 comma 1, lett. b, D.lgs. 231\/2001 \u2013 che prevede che il compito di vigilare sul funzionamento e l\u2019osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento, sia affidato ad un organismo della Societ\u00e0, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, denominato Organismo di Vigilanza \u2013 ha nominato un Organismo di Vigilanza.<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto concerne i requisiti, il funzionamento e l\u2019attivit\u00e0 dell\u2019OdV, nonch\u00e9 i flussi informativi da e verso l\u2019Organismo, nel dettaglio si rinvia alla parte \u201cRegolamento dell\u2019OdV\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>12.16. Controlli e aggiornamento del Modello<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>Controlli<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019Organismo di Vigilanza, con cadenza annuale, elabora un programma delle proprie attivit\u00e0 di vigilanza, stilando una calendarizzazione delle aree da verificare, nonch\u00e9 dei controlli programmati.<\/p>\n\n\n\n<p>Ovviamente, tale programma potr\u00e0 essere integrato o modificato in corso d\u2019opera sulla base di esigenze sopravvenute.<\/p>\n\n\n\n<p>Nello svolgimento della propria attivit\u00e0, l\u2019OdV pu\u00f2 avvalersi sia del supporto di funzioni e strutture interne alla Societ\u00e0, con specifiche competenze nei settori aziendali di volta in volta sottoposti a controllo, sia con riferimento all\u2019esecuzione delle operazioni tecniche necessarie per lo svolgimento della funzione di controllo, di consulenti esterni.<\/p>\n\n\n\n<p>In tal caso, i consulenti dovranno sempre riferire i risultati del loro operato all\u2019OdV.<\/p>\n\n\n\n<p>A tal fine, all\u2019Organismo, nel corso delle verifiche ed ispezioni, sono attribuiti i pi\u00f9 ampi poteri al fine di svolgere efficacemente i compiti affidatigli.<\/p>\n\n\n\n<p>Aggiornamento del Modello<\/p>\n\n\n\n<p>Il C.d.A. delibera in merito all\u2019aggiornamento del Modello e del suo adeguamento in relazione a modifiche e\/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>significative violazioni delle prescrizioni del Modello;<\/li>\n\n\n\n<li>modificazioni dell\u2019assetto interno della Societ\u00e0 e\/o delle modalit\u00e0 di svolgimento delle attivit\u00e0 d\u2019impresa;<\/li>\n\n\n\n<li>modifiche normative;<\/li>\n\n\n\n<li>risultanze dei controlli;<\/li>\n\n\n\n<li>accertamento di gravi fatti penalmente rilevanti commessi anche anteriormente all\u2019approvazione del modello.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Una volta approvate, le modifiche e le istruzioni per la loro immediata applicazione sono comunicate all\u2019OdV, il quale, a sua volta, provveder\u00e0, senza indugio, a rendere le stesse modifiche operative e a curare la corretta comunicazione dei contenuti all\u2019interno e all\u2019esterno della Societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019OdV provveder\u00e0, altres\u00ec, mediante apposita relazione, ad informare il C.d.A., il Revisore Legale e l\u2019Assemblea dei Soci circa l\u2019esito dell\u2019attivit\u00e0 intrapresa in ottemperanza alla delibera che dispone l\u2019aggiornamento e\/o adeguamento del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>L\u2019Organismo conserva, in ogni caso, specifici compiti e poteri in merito alla cura, sviluppo e promozione del costante aggiornamento del Modello.<\/p>\n\n\n\n<p>A tal fine, formula osservazioni e proposte, attinenti all\u2019organizzazione ed al sistema di controllo aziendale.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>1. 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